Chambre 3-4, 7 mars 2024 — 20/02376

COUR D'APPEL D'AIX-EN-PROVENCE

Chambre 3-4

ARRÊT AU FOND

DU 07 MARS 2024

N° 2024/ 34

Rôle N° RG 20/02376 - N° Portalis DBVB-V-B7E-BFTON

[E] [B]

C/

[F] [Y]

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

Me Philippe TRAVERT

Me Philippe-laurent SIDER

Décision déférée à la Cour :

Jugement du Tribunal de Grande Instance d'AIX EN PROVENCE en date du 15 Novembre 2019 enregistré au répertoire général sous le n° 16/06879.

APPELANT

Monsieur [E] [B]

né le [Date naissance 1] 1955 à [Localité 5] (69), demeurant [Adresse 7]

représenté par Me Philippe TRAVERT de l'ASSOCIATION TRAVERT - ROBERT - CEYTE, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE

INTIME

Monsieur [F] [Y]

né le [Date naissance 3] 1948 à [Localité 8], demeurant [Adresse 2]

représenté par Me Philippe-laurent SIDER, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE, et assisté deMe Alain BOFFARD, avocat au barreau de MARSEILLE

*-*-*-*-*

COMPOSITION DE LA COUR

L'affaire a été débattue le 09 Janvier 2024 en audience publique devant la cour composée de :

Madame Anne-Laurence CHALBOS, Président

Madame Laetitia VIGNON, Conseiller

Madame Gaëlle MARTIN, Conseiller

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : Madame Laure METGE.

Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 07 Mars 2024.

ARRÊT

Contradictoire,

Prononcé par mise à disposition au greffe le 07 Mars 2024,

Signé par Madame Anne-Laurence CHALBOS, Président et Madame Valérie VIOLET, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

***

M. [E] [B] et M. [F] [Y] se sont associés pour reprendre l'activité de la société Picosil en liquidation judiciaire.

Ils ont constitué le 23 mai 2003 une société holding, la SA LR2M Venture, détenue à hauteur de 50,01% par M. [B] et de 46,92% par M. [Y], le reste du capital étant détenu par d'autres personnes physiques, M. [F] [Y] étant désigné PDG de cette société.

Le 30 juin 2003 était créée la SA Kemesys, filiale opérationnelle de la SA LR2M Venture, M. [E] [B] étant désigné PDG.

Des investisseurs sont entrés au capital de la société Kemesys par le biais d'une augmentation de capital votée le 21 juillet 2005.

Des pactes d'actionnaires ont été signés les 22 juillet 2005 et 29 août 2005.

Le 30 janvier 2004, MM [B] et [Y] ont constitué la SCI Cantagaï, chacun détenant la moitié du capital et étant désigné cogérant. Cette SCI a acquis l'ensemble immobilier dans lequel était exploitée l'activité reprise et a donné les locaux à bail à la SA Kemesys, société d'exploitation, qui a elle-même consenti une sous-location d'une partie des locaux à la société Beauvilliers Flavors.

Un conflit important et durable a opposé M. [E] [B] et M. [F] [Y].

Ce différend s'est notamment traduit à l'occasion de diverses procédures consécutives au défaut de paiement des loyers dus par la société Kemesys à la SCI Cantagaï, pour un montant de 133323,42 euros suivant commandement de payer délivré le 22 juin 2010, M. [Y] souhaitant poursuivre la résiliation du bail et la saisie des loyers de sous-location et M. [B] s'y opposant.

La paralysie de la gestion de la SCI Cantagaï a conduit à la désignation de Maître [X] [P], en qualité d'administrateur provisoire de la SCI par ordonnance de référé du président du tribunal de grande instance d'Aix-en-Provence du 9 novembre 2010 et à la signature d'un protocole transactionnel le19 avril 2012 entre la société Cantagaï, la société Kemesys et la société Beauvilliers Flavors, prévoyant le versement par la société Kemesys de la somme de

77 276,88 euros TTC qui avait fait l'objet d'une saisie conservatoire, une délégation de paiement entre le sous-locataire et le propriétaire et un échéancier pour le solde de la dette.

Par une ordonnance de référé du 10 janvier 2011, le président du tribunal de commerce de Marseille a désigné Maître [T] en qualité d'administrateur provisoire de la société LR2M Venture, sur la requête de M. [Y] qui exposait qu'à la suite de la démission de M. [B] de ses fonctions d'administrateur et de l'absence d'accord sur la désignation d'un nouvel administrateur, la société était en situation de blocage.

Le 12 mars 2012, la société Technic France a adressé à M. [B] une lettre d'intention pour le rachat de la SA Kemesys, moyennant 200 000 euros pour les actions, avec plusieurs conditions suspensives, notamment la renonciation formelle et définitive de M. [Y] et de la SCI Cantagaï à toutes les actions et recours lancés à l'encontre de la SA Kemesys, la transmission à titre gratuit de l'ensemble des brevets et marques que détenait la société LR2M à la SA Kemesys.

Interrogé par M. [B] qui souhaitait recueillir la position de l'ensemble des associés sur cette offre, M. [Y] n'a pas fait connaître sa réponse.

Par ordonnance du 25 avril 2012, le président du tr