Chambre A - Commerciale, 12 mars 2024 — 22/01648
Texte intégral
COUR D'APPEL
D'ANGERS
CHAMBRE A - COMMERCIALE
CC/ILAF
ARRET N°:
AFFAIRE N° RG 22/01648 - N° Portalis DBVP-V-B7G-FB4R
jugement du 28 Décembre 2016 TC DE NANTES RG N° 14/7130
arrêt du 03 Mars 2020 COUR D'APPEL DE RENNES N° 17/1561
arrêt du 21 Avril 2022 COUR DE CASSATION DE PARIS N° 20/16295
ARRET DU 12 MARS 2024
APPELANTS ET DEMANDEURS AU RENVOI :
Monsieur [R] [M]
né le [Date naissance 6] 1950 à [Localité 16]
[Adresse 11]
[Adresse 11]
S.A.R.L. CORYPHENE INFORMATIQUE
agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité à son nouveau siège
[Adresse 11]
[Adresse 11]
Représentés par Me Philippe LANGLOIS de la SCP ACR AVOCATS, avocat au barreau d'ANGERS - N° du dossier 71220255 substitué par Me Alice ROUMESTANT
APPELANTS ET DEFENDEURS AU RENVOI :
Monsieur [U] [T]
né le [Date naissance 5] 1945 à [Localité 15]
[Adresse 9]
[Localité 10]
Madame [F] [K] épouse [T]
née le [Date naissance 1] 1946 à [Localité 10]
[Adresse 9]
[Localité 10]
Madame [G] [T] épouse [E]
née le [Date naissance 2] 1971 à [Localité 10]
[Adresse 3]
[Adresse 3]
Madame [X] [T] épouse [A]
née le [Date naissance 7] 1976 à [Localité 10]
[Adresse 8]
Représentés par Me Sophie DUFOURGBURG, avocat postulant au barreau d'ANGERS - N° du dossier 23009 et par Me Alexandra ILLIAQUER, avocat plaidant au barreau de NANTES
INTIME ET DEFENDEUR AU RENVOI :
Monsieur [V] [T]
né le [Date naissance 4] 1973 à [Localité 10]
[Adresse 12]
[Localité 10]
Représenté par Me Vanina LAURIEN de la SELARL DELAGE BEDON LAURIEN HAMON, avocat postulant au barreau d'ANGERS - N° du dossier 230005 et par Me Joachim BERNIER, avocat plaidant au barreau de NANTES
COMPOSITION DE LA COUR
L'affaire a été débattue publiquement à l'audience du 09 Janvier 2024 à 14 H 00, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Mme CORBEL, présidente de chambre qui a été préalablement entendue en son rapport et par M. CHAPPERT, conseiller.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
Mme CORBEL, présidente de chambre
M. CHAPPERT, conseiller
Mme GANDAIS, conseillère
Greffière lors des débats : Mme TAILLEBOIS
ARRET : contradictoire
Prononcé en chambre du conseil le 12 mars 2024 par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions de l'article 450 du code de procédure civile ;
Signé par Catherine CORBEL, présidente de chambre et par [G] TAILLEBOIS, greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
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FAITS ET PROCÉDURE
Selon acte sous seing privé du 11 juillet 2011, M. [U] [T], à titre personnel et se portant fort de l'ensemble des autres associés de la société (SAS) [T] Immobilier (à savoir, à la suite d'une donation-partage du 20 mai 2011, son épouse, Mme [F] [T] née [K], détentrice de 490 actions en usufruit, et leurs trois enfants, M. [V] [T], détenteur de 839 actions en nue propriété et 59 actions en pleine propriété, Mme [G] [T] épouse [E], détentrice de 839 actions en nue propriété et 5 en pleine propriété, Mme [X] [T] épouse [A] ,détentrice de 839 actions en nue propriété et 1 en nue propriété, ci-après les consorts [T], outre M. [O] [H], ce dernier détenteur d'une action en pleine propriété), a promis à M. [R] [M], agissant en son nom propre et au nom de toute société existante ou à constituer, qu'il pourrait se substituer à l'occasion de la réitération, 100% des actions de la SAS [T] Immobilier, spécialisée dans les transactions immobilières et commerciales notamment relatives aux fonds de commerce de cafés hôtels restaurants, et qui exerçait sous la dénomination '[T] Immobilier'.
Le prix provisoire était fixé, en vertu de l'article 4.1, à 700 000 euros pour une situation nette à la date de la cession des parts constatant au moins 610 754 euros de capitaux propres.
A l'article 4.2, la vente projetée prévoyait une clause de révision du prix sur la base des comptes sociaux au 30 septembre 2011, en ces termes : 'Si la situation nette à la date de cession des parts constatait moins de 610 754 € de capitaux propres, le prix provisoire visé au paragraphe 4.1 serait minoré de l'écart constaté ; le paiement par le promettant au bénéficiaire de la réduction de prix interviendra dans les huit jours suivant l'accord des parties constatant cet écart. Si la situation nette à la date de cession des parts constatait plus de 650 000 euros de capitaux propres, le prix provisoire visé au paragraphe 4.1 serait majoré de l'écart constaté ; le paiement par le bénéficiaire au promettant de la majoration de prix interviendra dans les huit jours suivant l'accord des parties constatant cet écart, par la remise par le bénéficiaire de chèques de banque libellés à l'ordre de chacun des cédants.'
Il était indiqué, à l'article 5, qu'en cas de désaccord persistant sur l'arrêté des comptes, les parties s'en remettraient