Pôle 1 - Chambre 3, 12 mars 2024 — 23/13455
Texte intégral
Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 1 - Chambre 3
ARRÊT DU 12 MARS 2024
(n° 103 , 7 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 23/13455 - N° Portalis 35L7-V-B7H-CICW4
Décision déférée à la Cour : Ordonnance du 22 Juin 2023 - Président du TC de PARIS - RG n°2023021725
APPELANTS
Mme [U] [X] [Y]
[Adresse 1]
[Localité 6]
M. [Z] [L]
[Adresse 5]
[Localité 10]
M. [O] [L]
[Adresse 4]
[Localité 7]
S.A.S. CONTACTS INTERNATIONAUX MIRAMBEAU, RCS de Paris n°301013165, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 2]
[Localité 6]
Représentés par Me James TUBIANA, avocat au barreau de PARIS, toque : P0053, présent à l'audience
INTIMES
M. [M] [L]
[Adresse 3]
[Localité 8]
S.A.S.U. NY HOTELS, RCS de Versailles n°921717070, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 3]
[Localité 8]
Représentés par Me Matthieu HUE de la SELEURL AUGURE AVOCAT, avocat au barreau de PARIS, toque : G746, présent à l'audience
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 22 Janvier 2024, après qu'un rapport ait été fait par Valérie GEORGET, Conseillère, en audience publique, devant la Cour composée de :
Jean-Christophe CHAZALETTE, Président de chambre
Anne-Gaël BLANC, Conseillère
Valérie GEORGET, Conseillère
qui en ont délibéré
Greffier lors des débats : Jeanne PAMBO
ARRÊT :
- CONTRADICTOIRE
- rendu publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Jean-Christophe CHAZALETTE, Président de chambre et par Jeanne PAMBO, Greffier, présent lors de la mise à disposition.
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La société Contacts Internationaux Mirambeau (ci-après la société CIM ), a été créée le 11 avril 1974 par M. [O] [L].
Elle a pour activité principale le conseil en publicité et l'exploitation de tous fonds d'hôtels, centres de loisirs, gestion de tous salons, expositions, rencontres.
La société CIM est constituée par M. [O] [L] (78 actions), ses deux fils [Z] (460 actions) et [M] [L] (460 actions) et de Mme [X] [Y] (2 actions).
M. [M] [L] est devenu directeur général de la société CIM en 2016.
Des différends ont opposé M. [M] [L] à MM. [O] et [Z] [L], Mme [X] [Y] et la société CIM.
Par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 19 janvier 2022, M. [M] [L] a fait part de son intention de se retirer de la société CIM.
Par jugement en date du 10 juin 2022, le président du tribunal de commerce de Paris, statuant selon la procédure accélérée au fond, a désigné un expert pour évaluer les titres détenus par M. [M] [L].
Le 11 janvier 2023, un protocole d'accord transactionnel a été conclu entre M. [O] [L], M. [M] [L], M. [Z] [L], Mme [X] [Y], la société CIM et la société NY Hôtels.
Soutenant que le président de la société CIM refusait d'exécuter les termes du protocole, M. [M] [L] et la société NY Hotels, ont, par acte extrajudiciaire du 26 avril 2023, fait assigner M. [O] [L], M. [Z] [L], Mme [X] [Y] et la société CIM devant le juge des référés du tribunal de commerce de Paris aux fins de :
enjoindre M. [O] [L], ès qualités de président de la société CIM de signer les documents suivants :
- procès-verbal du président constatant la réduction du capital de la société CIM ensuite de l'absence d'opposition de créanciers ;
- les statuts de la société CIM modifiés ;
- les trois contrats de cession de titres des filiales SRDL, Hôtel du [12] et Hôtel [11] ;
- l'ordre de mouvement de titres concernant la société Hôtel [11] ;
- le Cerfa de cession des titres de la société Hôtel [11] ;
- les lettres de démission des fonctions de gérant ou président des filiales SRDL, Hôtels du [12] et Hôtel [11] sous astreinte de 1 000 euros par jour et par document, à compter du lendemain de la signification de l'ordonnance à intervenir ;
enjoindre M. [O] [L], ès qualités de président de la société CIM , de remettre à la société NY hôtels pour chacune des sociétés SRDL, Hôtel du [12] et Hôtel [11], les éléments suivants :
- les clés de l'hôtel ;
- l'ensemble des chéquiers et cartes bancaires en circulation ;
- le registre d'assemblées ;
- le registre de mouvement de titres ;
- le registre d'actionnaires sous astreinte de 1 000 euros par jour et par élément, à compter du lendemain de la signification de l'ordonnance à intervenir.
Par ordonnance contradictoire du 22 juin 2023, le juge des référés du tribunal de commerce de Paris, a :
enjoint à M. [O] [L], en sa qualité de président de la société CIM, de signer les documents suivants :
- procès-verbal du président constatant la réduction du capital de la société CIM ensuite de l'absence d'opposition de