Service des référés, 27 mars 2024 — 23/59257

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE PARIS

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N° RG 23/59257 - N° Portalis 352J-W-B7H-C3KTU

N° : 6

Assignation du : 08 Décembre 2023

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[1] 2 Copies exécutoires délivrées le:

ORDONNANCE DE RÉFÉRÉ rendue le 27 mars 2024

par Anne-Charlotte MEIGNAN, Vice-Président au Tribunal judiciaire de Paris, agissant par délégation du Président du Tribunal, assistée de Daouia BOUTLELIS, Greffier DEMANDEURS

Monsieur [F] [V] [Adresse 1] [Adresse 1]

Madame [X] [N] épouse [M] [Adresse 3] [Adresse 3]

représentés par Maître Frédéric WIZMANE de la SELEURL W Avocats, avocats au barreau de PARIS - #E0223

DEFENDEURS

Monsieur [W] [E] [Adresse 2] [Adresse 2]

Société SPFPLARL PMT [Adresse 2] [Adresse 2]

S.E.L.A.R.L. [...] [Adresse 6] [Adresse 6] [Adresse 6]

représentés par Maître Jacques MONTA de la SELEURL Jacques MONTA Avocat à la Cour, avocats au barreau de PARIS - #D0546, Me Bertrand CHARLET, avocat au barreau de LILLE DÉBATS

A l’audience du 27 Février 2024, tenue publiquement, présidée par Anne-Charlotte MEIGNAN, Vice-Président, assistée de Daouia BOUTLELIS, Greffier,

Nous, Président,

Après avoir entendu les conseils des parties,

La SELARL DE PHARMACIENS D'OFFICINE [V] exploitait une officine de pharmacie, au sein du local n°328 d'une surface de 200m² environ, située dans le centre commercial [4] suivant bail commercial consenti le 14 novembre 1995 par la Société Civile du [5] de [Localité 7].

En raison des travaux de restructuration du [5] initiés à compter de l'année 2009 et achevés en 2016, impactant les conditions d'exploitation de la pharmacie, celle-ci a été placée en redressement judiciaire le 5 mai 2015 par le tribunal de commerce de Paris, un plan de redressement par voie de continuation de la société ayant été adopté le 28 décembre 2016, prévoyant sur neuf ans l'apurement des dettes, notamment la dette locative.

Aux termes d'un acte sous seing privé signé le 24 avril 2019, Monsieur [F] [V], propriétaire de 14.999 parts et Madame [X] [N], propriétaire de 10 parts, ont cédé à Monsieur [W] [E] d'une part, et Monsieur [E] ainsi que les sociétés TRIANON et PRADO MERMOZ, en qualité d'associés fondateurs de la SPFPLARL PMT en cours d'immatriculation, l'ensemble de leurs parts sociales détenues au sein de la SELARL DE PHARMACIENS D'OFFICINE [V], sous condition suspensive légale.

L'acte prévoyait que le prix provisoire de cession des titres était établi sur la base d'une situation arrêtée au 30 juin 2018 et selon la méthode de calcul suivante : (Valeur conventionnelle de l'actif immobilisé + immobilisations financières + actif circulant au 30/06/2018) - ( Dettes au 30/06/2018 + montant de la perte estimée à la date de réalisation), les immobilisations corporelles et incorporelles étant conventionnellement évaluées à 4.350.000€ et les dettes étant fixées au 30 juin 2018 à la somme de 3.932.744€, soit un prix provisoire de 723.903€, arrondi à 724.000€.

En vertu de l'article II.C de l'acte de cession sous condition suspensive, le prix définitif de cession des titres sociaux devait être calculé selon la formule ci-dessus " à partir d'une situation comptable en forme de bilan arrêtée par le cabinet choisi par le Cessionnaire, la veille de la date de transfert de propriété des titres sociaux, le stock devant être inventorié selon la dernière norme ANIP ".

Suivant acte de cession de titres constatant la réalisation des conditions suspensives légales relatives à l'exploitation d'une pharmacie signée le 2 juillet 2019, les cessionnaires ont remis aux cédants un chèque de 324.000€ à valoir sur le paiement du prix provisoire, les cessionnaires s'obligeant à leur remettre au plus tard le 20 juillet 2019 une garantie à première demande d'un montant de 400.000€ en garantie du paiement du solde du prix provisoire.

Monsieur [E] et la SPFLARL PMT ont adressé le 3 novembre 2020 à Monsieur [V] et Madame [N] une notification de désaccord sur la détermination du prix définitif de cession des titres.

C'est dans ces conditions que le président de ce tribunal, statuant selon la procédure accélérée au fond, a, par jugement du 12 novembre 2021 et en application de l'article II.C de l'acte de cession du 24 avril 2019, désigné Monsieur [G] en qualité d'expert judiciaire aux fins de résoudre les éléments de désaccord énoncés par Monsieur [E] et la SPFLART PMT dans la Notification de Désaccord et de fixer l'ajustement du prix.

Au cours des opérations d'expertise, les cessionnaires ont été enjoints de communiquer à l'expert le protocole d'accord transactionnel signé le 2 avril 2019 par Monsieur [E], avec faculté de substitution, avec la Société Civile du [5] de [Localité 7], aux termes duquel il est apparu que le bailleur renonçait à l'intégralité des loyers impayés par la société DE PHARMACIENS D'OFFICINE [V] jusqu'à la veille de la prise d'effet de la cession de parts, sous réserve notamment que les cessionnaires effectuent les démarches nécessaires au déplacement de la Licence de Pharmacie dans le local initial afin que l'act