3ème Chambre Commerciale, 2 avril 2024 — 23/02900

3ème Chambre Commerciale

ARRÊT N°152

N° RG 23/02900 - N° Portalis DBVL-V-B7H-TYNI

HOLDING EVS SAS

C/

S.A.R.L. [F]

Copie exécutoire délivrée

le :

à : Me LHERMITTE

Me MERCIER

Copie certifiée conforme délivrée

le :

à : TC de RENNES

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 02 AVRIL 2024

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,

Assesseur : Madame Fabienne CLÉMENT, Présidente,

Assesseur : Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Conseillère,

GREFFIERS :

Madame Julie ROUET, lors des débats, et Madame Frédérique HABARE, lors du prononcé,

DÉBATS :

A l'audience publique du 08 Février 2024

devant Madame Olivia JEORGER-LE GAC, magistrat rapporteur, tenant seule l'audience, sans opposition des représentants des parties et qui a rendu compte au délibéré collégial

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 02 Avril 2024 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats

****

APPELANTE :

S.A.S HOLDING EVS

immatriculée au registre du commerce et des sociétés de VANNES sous le n° 880 432 257, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège

[Adresse 1]

[Localité 4]

Représentée par Me Benoît GICQUEL de la SELAS FIDAL, Plaidant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par Me Christophe LHERMITTE de la SELEURL GAUVAIN, DEMIDOFF & LHERMITTE, Postulant, avocat au barreau de RENNES

INTIMÉE :

S.A.R.L. [F]

immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LORIENT sous le n° 444 638 126, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représentée par Me Matthieu MERCIER de la SELARL CARCREFF CONTENTIEUX D'AFFAIRES, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par Me Maxime BOULET, Plaidant, avocat au barreau de LILLE

Le 30 janvier 2020, la SARL [F] (Mme et M. [F]) a cédé à la SAS HOLDING EVS (M. [S]) l'intégralité du capital de la SAS LAMAEDRA (ci-après « La Société ») qui exploite un fonds de commerce de restauration situé [Adresse 1] [Localité 4] sous l'enseigne « Le Café de la Tour ».

Le prix de cession provisoire était fixé à 647.000 euros, payé le jour de la signature, et un prix de cession définitif a été fixé à 775.000 euros.

La convention de cession comprend une garantie actif / passif assortie d'une garantie bancaire à première demande souscrite auprès du Crédit Mutuel de Vannes.

Le 19 octobre 2020, la SAS HOLDING EVS a entendu mettre en jeu la garantie actif/passif à hauteur de 82.000 euros au titre d'heures supplémentaires qui auraient été réalisées par certains salariés avant la date de cession.

La SARL [F] a répondu par le biais de son Conseil le 4 novembre 2020 en refusant cette demande.

Nonobstant plusieurs autres courriers échangés à propos de ce différend, la société HOLDING EVS a actionné la garantie bancaire à première demande à hauteur de 24.334 euros le 18 Juin 2021, somme qu'elle estimait due par la SARL [F] au titre d'heures supplémentaires qui auraient été réalisées avant la cession par les salariés du fonds, et qu'elle se serait trouvée dans l'obligation de leur payer.

Par acte du 16 mars 2022, la SARL [F] a assigné la SAS HOLDING EVS devant le Tribunal de Commerce de Rennes le 16 Mars 2022 afin d'obtenir la restitution de la somme en principal de 24.334 euros.

Par jugement du 28 mars 2023, le Tribunal de Commerce de Rennes a :

- condamné la HOLDING EVS à la restitution de la somme de 24 334 euros au profit de la SARL [F],

- condamné la HOLDING EVS à verser à la SARL [F] la somme de 1.000 euros, par application de l'article 700 du Code de procédure civile,

- débouté la SARL [F] de sa demande de paiement d'une indemnité de dommages et intérêts de 2000 euros,

- débouté la HOLDING EVS de sa demande d'indemnisation de 5 000 euros au titre de dommages et intérêts pour préjudice moral,

- débouté les parties de leurs plus amples demandes, fins et conclusions,

- condamné la HOLDING EVS qui succombe aux entiers dépens de l'instance.

Appelante de ce jugement, la société EVS HOLDING, par conclusions du 21 août 2023, a demandé à la Cour de :

- DÉCLARER recevable et bien fondé l'appel de la société HOLDING EVS

- INFIRMER le jugement rendu le 28 mars 2023 par le Tribunal de Commerce de RENNES en ce qu'il a :

o CONDAMNÉ la HOLDING EVS à la restitution de la somme de 24 334 euros au profit de la SARL [F],

o CONDAMNÉ la HOLDING EVS à verser à la SARL [F] la somme de 1 000 euros par application de l'article 700 du Code de Procédure civile, o DÉBOUTÉ la HOLDING EVS de sa demande d'indemnisation de 5 000 euros au titre de dommages et intérêts pour préjudice moral,

o CONDAMNÉ la HOLDING EVS qui succombe aux entiers dépens de l'instance.

o DÉBOUTÉ la société HOLDING E