Chambre commerciale, 4 avril 2024 — 22-18.157

COMM. MB COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 4 avril 2024 Rejet M. VIGNEAU, président Arrêt n° 188 F-D Pourvoi n° R 22-18.157 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 4 AVRIL 2024 M. [L] [R], domicilié [Adresse 2], a formé le pourvoi n° R 22-18.157 contre l'arrêt rendu le 26 avril 2022 par la cour d'appel de Rennes (3e chambre commerciale), dans le litige l'opposant à la société Iseulte & Junon, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 1], défenderesse à la cassation. Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, trois moyens de cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme de Lacaussade, conseiller, les observations de la SCP Zribi et Texier, avocat de M. [R], de la SARL Matuchansky, Poupot, Valdelièvre et Rameix, avocat de la société Iseulte & Junon, après débats en l'audience publique du 13 février 2024 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme de Lacaussade, conseiller rapporteur, M. Ponsot, conseiller doyen, et Mme Bendjebbour, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Rennes, 26 avril 2022) et les productions, par un acte du 30 décembre 2014, MM. [R], [V] et [K] ont cédé à la société Iseulte et Junon l'intégralité des actions de la société [R] et [X], moyennant un prix provisoire d'un million d'euros. Par un acte du même jour, M. [R] a conclu au profit de la société cessionnaire une garantie d'actif et de passif. 2. Ayant payé, à la suite d'un accord transactionnel, une indemnité à l'un de ses sous-traitants, Mme [Z], la société Iseulte et Junon a mis en oeuvre la garantie puis assigné en paiement M. [R]. Soutenant qu'il n'avait pas été informé de la transaction, ce dernier lui a opposé la déchéance de la garantie. Examen des moyens Sur le premier moyen Enoncé du moyen 3. M. [R] fait grief à l'arrêt de le condamner à payer à la société Iseulte et Junon, au titre de sa garantie d'actif et de passif et après déduction de la franchise contractuelle, une certaine somme, alors : « 1°/ que même en l'absence de stipulation expresse dans la convention, la méconnaissance par le cessionnaire de son obligation de solliciter l'accord du garant préalablement à toute transaction sur la réclamation d'un tiers est sanctionnée par la déchéance de son droit à garantie ; qu'en jugeant qu'en l'absence de sanction explicitement prévue par la convention en pareil cas, il n'y a pas lieu à déchéance de la garantie souscrite au profit de la société Iseulte et Junon, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil ; 2°/ que, dans le doute, la convention s'interprète contre celui qui a stipulé et en faveur de celui qui a contracté l'obligation ; qu'en cas d'ambiguïté ou d'obscurité, la clause de garantie de passif s'interprète nécessairement en faveur du garant ; qu'en retenant que c'est la société Iseulte et Junon, cessionnaire, qui s'est engagée à requérir l'accord de M. [R] avant toute transaction, de sorte que la convention doit être interprétée en sa faveur et non en faveur du garant, la cour d'appel a violé les articles 1134 et 1162 du code civil, dans leur rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016. » Réponse de la Cour 4. Après avoir relevé que la société Iseulte et Junon avait transigé avec Mme [Z], sans l'accord de M. [R], cependant que la garantie d'actif et de passif prévoyait que tout règlement amiable devrait avoir reçu l'accord préalable du garant, l'arrêt retient que la sanction de la déchéance invoquée par ce dernier n'a pas été prévue par la convention, du moins dans l'hypothèse d'une transaction intervenue sans son accord. Il retient également que cette sanction n'a été envisagée par les parties que dans l'hypothèse de l'inexécution par le bénéficiaire de son devoir d'information du garant dans le délai de quinzaine suivant la réclamation présentée par la personne ou l'administration qui se prétend créancière de la société dont les actions ont été cédées et qu'il est constant que la société bénéficiaire de la garantie a satisfait à cette obligation initiale d'information. 5. En l'état des termes dénués d'ambiguïté de l'article 3 de la garantie, la cour d'appel a exactement retenu que la violation de l'obligation d'obtenir l'accord préalable du garant à la conclusion d'une transaction n'était pas sanctionnée par la déchéance de la garantie, de sorte qu'elle ne pouvait, sans dénaturer les stipulations de la convention, étendre une sanction prévue par celle-ci, à une situation pour laquelle elle n'avait pas été envisagée.