Chambre A - Commerciale, 9 avril 2024 — 21/00373

COUR D'APPEL

D'ANGERS

CHAMBRE A - COMMERCIALE

JC/ILAF

ARRET N°:

AFFAIRE N° RG 21/00373 - N° Portalis DBVP-V-B7F-EY3B

jugement du 08 Octobre 2020

TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de SAUMUR

n° d'inscription au RG de première instance 18/00443

ARRET DU 09 AVRIL 2024

APPELANTS :

Monsieur [P] [F]

né le [Date naissance 2] 1977 à [Localité 4]

[Adresse 1]

[Localité 5]

G.A.E.C. DE LA BERTONNERIE venant aux droits de L'EARL LA PETITE LAITIERE

[Adresse 7]

[Localité 5]

Représentés par Me Sylvia CRUBLEAU COCHARD de la SELAS AVOCONSEIL, avocat au barreau d'ANGERS - N° du dossier 180139

INTIME :

Monsieur [Z] [J]

né le [Date naissance 3] 1970 à

[Adresse 6]

[Localité 5]

Représenté par Me Jean-Charles LOISEAU de la SELARL GAYA, avocat au barreau d'ANGERS - N° du dossier G120025 substitué par Me Delphine BRETON

COMPOSITION DE LA COUR

L'affaire a été débattue publiquement à l'audience du 06 Février 2024 à 140 H 00, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Mme CORBEL, présidente de chambre et devant M. CHAPPERT, conseiller qui a été préalablement entendu en son rapport.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Mme CORBEL, présidente de chambre

M. CHAPPERT, conseiller

Mme GANDAIS, conseillère

Greffière lors des débats : Mme TAILLEBOIS

ARRET : contradictoire

Prononcé publiquement le 09 avril 2024 par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions de l'article 450 du code de procédure civile ;

Signé par Catherine CORBEL, présidente de chambre et par Sophie TAILLEBOIS, greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

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FAITS ET PROCÉDURE

Le groupement agricole d'exploitation en commun (GAEC) La Petite Laitière, créé en 2001, avait pour activité l'élevage de vaches laitières.

Le 1er septembre 2013, M. [P] [F] s'est installé au sein du GAEC'La Petite Laitière en faisant l'acquisition de 7 500 parts détenues par M. [E] [Y] pour une valeur unitaire de 10 euros.

A compter de cette date, la gérance du GAEC La Petite Laitière a été assurée par M. [Z] [J] et par M. [P] [F], chacun détenteur de 7'500'parts sociales.

Une mésentente persistante s'est installée entre les deux co-gérants du GAEC'La Petite Laitière. Une réunion s'est tenue entre les deux associés auprès de la Chambre d'agriculture de Maine-et-Loire le 10 juillet 2015, pour tenter de trouver des solutions aux difficultés. Un compte-rendu du 16 juillet 2015 a été rédigé à l'issue de cette réunion.

M. [J] a été placé en arrêt maladie à compter du 3 juin 2016 et jusqu'au 19 novembre 2016. Dans ce contexte et la mésentente se poursuivant, il a été décidé du départ de M. [J], avec une reprise d'actif et le rachat de ses parts par M. [F].

Dans cette optique, le cabinet d'expertise-comptable AS 49 a rédigé un rapport de 'sortie d'associé - valeur des parts sociales' en date du 31 août 2016. Ce'rapport a conclu à une valeur patrimoniale de 13 euros par part, à une valeur de reprenabilité et de rentabilité nulles et à une valeur vénale ne pouvant pas être inférieure à 1 euro par part.

Aux termes d'un procès-verbal du 31 août 2016, l'assemblée générale ordinaire du GAEC La Petite Laitière a notamment arrêté un projet de séparation en ces termes (résolution n° 6) :

'Si la séparation est actée juridiquement au 01/01/16 et que [P] continue en EARL (sous réserve de financement de part et d'autre), cela se ferait sous les conditions suivantes :

- la valorisation des parts a été arrêtée à la valeur de 1 € pour une valeur nominale de 10 € soit 7 500 € dus à [Z],

- la valeur des biens repris moins le passif s'élève à 25 000 € dont le détail, est à valider, (...)

- la prise en charge de 50 % de la dette parent soit 15 400 € dû au GAEC par [Z], soit un total dû par [Z] avant compte courant d'associé et valeur de parts sociales est de 40 400 €,

- le remboursement par [Z] du compte courant s'il est toujours débiteur ou dû par le GAEC s'il est créditeur, situation qui sera arrêtée avec détermination d'un résultat intermédiaire au 31/10/16,

- la cession de parts se fera par réduction de capital ou cession à titre privée maintien capital social dans la structure, réponse ''

Aux termes d'un procès-verbal du 22 septembre 2016, l'assemblée générale ordinaire du GAEC La Petite Laitière a approuvé le projet de retrait, de démission et de cession de ses parts par M. [J] (résolution n°1) et a approuvé les modalités de ce départ en ces termes :

'Si la cession des parts sociales et le départ du GAEC de Monsieur [Z] [J] sont juridiquement actés au 1er novembre 2016 et que Monsieur [P] [F] continue son activité de production au sein du GAEC qui sera alors transformé en EARL, cela se fera aux conditions suivantes :

- la valeur vénale des parts sociales est arrêtée à