Chambre Commerciale, 11 avril 2024 — 22/01567
Texte intégral
N° RG 22/01567 -
N° Portalis DBVM-V-B7G-LKRJ
C1
Minute N°
Copie exécutoire
délivrée le :
la SELARL GUMUSCHIAN ROGUET BONZY
la SELARL JURISTIA - AVOCATS
la SELARL LEXWAY AVOCATS,
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE GRENOBLE
CHAMBRE COMMERCIALE
ARRÊT DU JEUDI 11 AVRIL 2024
Appel d'un jugement (N° RG 17/01445)
rendu par le TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de GRENOBLE
en date du 24 mars 2022
suivant déclaration d'appel du 15 avril 2022
APPELANTS :
M. [L] [S]
de nationalité Française
[Adresse 1]
[Localité 6]
S.A.R.L. CHURCHILL immatriculé au Registre du Commerce de Grenoble sous le numéro 789 518 610, prise en la personne de son gérant en exercice,
[Adresse 5]
[Localité 7]
représentés par Me Thomas BONZY de la SELARL GUMUSCHIAN ROGUET BONZY, avocat au barreau de GRENOBLE
INTIMÉS et APPELANTS sous le n° RG 22/1684 :
M. [Y] [H]
né le [Date naissance 2] 1965 à [Localité 9]
de nationalité Française
[Adresse 4]
[Localité 6]
S.A.R.L. CABINET LA MARCA, immatriculée au RCS de Grenoble sous le numéro 429 910 979, prise en la personne de son représentant légal, domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 4]
[Localité 6]
représentés par Me Jean Damien MERMILLOD-BLONDIN de la SELARL JURISTIA - AVOCATS, avocat au barreau de GRENOBLE, postulant et plaidant par Me MANGIN, avocat au barreau de PARIS
INTIMÉS
Société FINANCIERE DU GRAND COMPTOIR immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CAEN sous le numéro 494 564 487, ,représentée par ses dirigeants légaux en exercice domiciliés en cette qualité audit siège
[Adresse 8]
[Localité 3]
représentée par Me Philippe LAURENT de la SELARL LEXWAY AVOCATS, avocat au barreau de GRENOBLE, postulant et plaidant par Me Justine BRAMARD, avocat au barreau de LYON,
COMPOSITION DE LA COUR :
LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :
Madame Marie-Pierre FIGUET, Présidente,
M. Lionel BRUNO, Conseiller,
Mme Raphaële FAIVRE, Conseillère,
Assistés lors des débats de Alice RICHET, Greffière,
DÉBATS :
A l'audience publique du 08 février 2024, Mme FAIVRE, Conseillère, a été entendu en son rapport,
Les avocats ont été entendus en leurs conclusions et plaidoiries,
Puis l'affaire a été mise en délibéré pour que l'arrêt soit rendu ce jour,
EXPOSE DU LITIGE
La société Établissements P. [S] et Peysson, entreprise familiale est devenue ensuite un acteur majeur dans le commerce de gros et inter entreprises de produits de quincaillerie.
En 2012, M.[L] [S], membre de la famille des fondateurs, a repris 40% de cette société, les 60% restants ayant été rachetés en 2013 par l'intermédiaire d'une holding, la société Churchill.
La société Cabinet [H], dirigée par M. [Y] [H], était, jusqu'au 31 décembre 2015, commissaire aux comptes de la société Établissements P. [S] et Peysson.
Par acte sous seing privé du 23 septembre 2014, la société Churchill a cédé à la SAS Financière du Grand Comptoir 49,41 % du capital de la société Établissements P. [S] et Peysson sur la base des comptes certifiés par M. [Y] [H] et la société Cabinet [H].
Le même jour, la société Churchill a consenti à la société Financière du Grand Comptoir une promesse unilatérale de vente portant sur 1.410 actions complémentaires (soit 16,59 % du capital de la société Établissements P. [S] et Peysson), l'option pouvant être levée entre le 1er juin et le 30 juin 2016.
Lors du changement de logiciel de gestion commerciale de la société Établissements P. [S] et Peysson en 2015, d'importantes anomalies ont été constatées quant aux quantités et au prix d'achat des stocks de 2014 et il a été invoqué un écart d'inventaire du stock entre les exercices 2014 et 2015 s'élevant à la somme de 2.827.752 euros.
Par courrier recommandé du 18 décembre 2015 M. [H] a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes.
Le 20 janvier 2016 le commissaire suppléant, M. [E], a informé la société Établissements P. [S] et Peysson de difficultés de nature à compromettre la continuité de l'exploitation ainsi que d'une surévaluation des stocks de la société cédée. Une perte exceptionnelle pour un montant de 2.827.752 euros a été enregistrée au 31 décembre 2015.
Les parties à la promesse de vente du 23 septembre 2014 ont estimé que le prix des actions stipulé dans la promesse est apparu supérieur à la valeur réelle de la société et ont conclu un avenant en date du 12 mai 2016 afin d'étendre le nombre d'actions faisant l'objet de cette promesse de vente à 100 % des actions non encore détenues par la société Financière du grand Comptoir, de réduire le prix de cession à 1 euro symbolique et de prolonger la période de levée de l'option au 31 juillet 2016.
Selon avenant régularisé respectivement les 1er et 2 septembre 2016 au bail de locaux à usage commercial existant entre la société GP2, bailleresse, et la société Établissements P.Gérard