Chambre Commerciale, 11 avril 2024 — 22/02809
Texte intégral
N° RG 22/02809 - N° Portalis DBVM-V-B7G-LOVP
C4
Minute N°
Copie exécutoire
délivrée le :
la SELARL LEXAVOUE GRENOBLE - CHAMBERY
la SCP RICARD
la SELARL DAUPHIN ET MIHAJLOVIC
Me Sophie LADET
la SELARL EYDOUX MODELSKI,
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE GRENOBLE
CHAMBRE COMMERCIALE
ARRÊT DU JEUDI 11 AVRIL 2024
Appel d'un jugement (N° RG 2016J182)
rendu par le Tribunal de Commerce de GRENOBLE
en date du 20 mai 2022
suivant déclaration d'appel du 19 juillet 2022
APPELANTS :
M. [P] [O]
[Adresse 17]
[Localité 6]
Société HV INVESTISSEMENTS au capital de 874 000 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de GRENOBLE sous le numéro 430 425 454 représentée par son gérant en exercice domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 17]
[Localité 6]
représentée par Me Alexis GRIMAUD de la SELARL LEXAVOUE GRENOBLE - CHAMBERY, avocat au barreau de GRENOBLE, postulant et plaidant par Me Ferjeux CHEVÈNEMENT, avocat au barreau d'ANNECY et par Me Damien MISSILLIER, avocat au barreau d'ANNECY
INTIMÉS :
Mme [Z] [H]
née le [Date naissance 3] 1951 à [Localité 19]
de nationalité Française
[Adresse 20]
[Localité 13]
M. [J] [E]
né le [Date naissance 2] 1964 à [Localité 18]
de nationalité Française
[Adresse 10]
[Localité 8]
M. [J] [B]
né le [Date naissance 4] 1973 à [Localité 16]
de nationalité Française
[Adresse 11]
[Localité 7]
représentés par Me Cécile RICARD de la SCP RICARD, avocat au barreau de GRENOBLE, postulant et plaidant par Me Sandrine MOLLON, avocat au barreau de LYON
S.A. A PLUS FINANCE au capital de 300.000 €, immatriculée au RCS de Paris sous le n° 420 400 699, représentée par son Président en exercice domicilié ès qualités de droit audit siège,
[Adresse 15]
[Localité 14]
représentée par Me Pascale MODELSKI de la SELARL EYDOUX MODELSKI, avocat au barreau de GRENOBLE, postulant et plaidant par Me VALLERY-MASSON, avocat au barreau de PARIS
Société ADEUNIS RF au capital de 9 101 080 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de GRENOBLE sous le numéro 430 190 496 représentée par son représentant légal en exercice. domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 5]
[Localité 9]
représentée par Me Dejan MIHAJLOVIC de la SELARL DAUPHIN ET MIHAJLOVIC, avocat au barreau de GRENOBLE, postulant et plaidant par MeGilles URINAL, avocat au barreau de PARIS
S.A.S. CAPITAL EXPORT immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON sous le n° 524 110 343, prise en la personne de son dirigeant légal en exercice, domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 1]
[Localité 12]
représentée par Me Sophie LADET, avocat au barreau de GRENOBLE, postulant et plaidant par Me Antoine BLANC, avocat au barreau de LYON
COMPOSITION DE LA COUR :
LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :
Madame Marie-Pierre FIGUET, Présidente,
M. Lionel BRUNO, Conseiller,
Mme Raphaële FAIVRE, Conseillère,
Assistés lors des débats de Alice richet, RICHET, Greffière,
DÉBATS :
A l'audience publique du 08 Février 2024, M. BRUNO, Conseiller, a été entendu en son rapport,
Les avocats ont été entendus en leurs conclusions et plaidoiries,
Puis l'affaire a été mise en délibéré pour que l'arrêt soit rendu ce jour,
Faits et procédure :
1. La société Adeunis RF, spécialisée dans le design et la fabrication d'objets connectés et de solutions sans fil, a été créée en 2000 par messieurs [O] et [E]. [Z] [H] a travaillé au sein de la société de février 2006 à janvier 2016 en qualité de secrétaire générale, et est devenue administratrice en 2010. [J] [B] a été salarié d'août 2000 à septembre 2016 en qualité de directeur technique, et est devenu administrateur en 2010.
2. Pour satisfaire à ses besoins en investissements, les fondateurs ont recherché des investisseurs susceptibles de fournir à la société les moyens de développer ses activités.
3. En 2011, la société A Plus Finance est entrée au capital par acquisition d'actions auprès des fondateurs et dirigeants.
4. La société Capital Export est entrée dans la société en 2014. L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 23 juillet 2014 a acté cette entrée, et la société Capital Export a été nommée administratrice. Il a également été décidé la possibilité d'émettre 50.000 bons de souscription d'obligations remboursables en actions (BSORA T1) et 75.000 bons de souscriptions d'obligations remboursables en actions (BSORA T2) au seul profit de la société Capital Export.
5. Le pacte d'actionnaires, conclu le même jour entre les actionnaires et la société Capital Export, a comporté une clause par laquelle il est tenu compte du souhait des actionnaires de trouver un repreneur afin de racheter leur participation au sein de la société et il en a précisé les modalités et conditions.
6. Au début de l'année 2014, un contrat de mandat a été signé avec une so