Chambre 2-4, 17 avril 2024 — 23/10288

COUR D'APPEL D'AIX-EN-PROVENCE

Chambre 2-4

ARRÊT AU FOND

DU 17 AVRIL 2024

N°2024/100

Rôle N° RG 23/10288 - N° Portalis DBVB-V-B7H-BLXHT

[O] [D] épouse [V]

C/

S.A.R.L. [13]

Copie exécutoire délivrée le :

à :

Me Sandra JUSTON

Me Laetitia MAGNE

Décision déférée à la Cour :

Ordonnance du juge de la mise en état du tribunal judiciaire de TOULON en date du 04 Juillet 2023 enregistré(e) au répertoire général sous le n° 20/04597.

APPELANTE

Madame [O] [D] épouse [V] Veuve de Monsieur [I] [V], décédé le [Date décès 3] 2017

née le [Date naissance 1] 1947 à [Localité 8] - COTE D'IVOIRE, demeurant [Adresse 5]

représentée par Me Sandra JUSTON de la SCP BADIE, SIMON-THIBAUD, JUSTON, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE (avocat postulant) et plaidant par Me Jean-olivier D'ORIA, avocat au barreau de PARIS.

INTIMEE

S.A.R.L. [13], inscrite au RCS de TOULON sous le n° [N° SIREN/SIRET 4] dont le siège social est sis [Adresse 2]

représentée par Me Laetitia MAGNE, avocat au barreau de TOULON (avocat postulant) et plaidant par Me Claude OHANA, avocat au barreau de BELFORT.

*-*-*-*-*

COMPOSITION DE LA COUR

En application des dispositions des articles 804 et 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 20 Mars 2024 en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Madame Michèle JAILLET, Présidente, et Mme Pascale BOYER, Conseillère.

Madame Pascale BOYER, Conseillère, a fait un rapport oral à l'audience, avant les plaidoiries.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Monsieur Jean-Marc BAÏSSUS, Premier Président de chambre,

Madame Michèle JAILLET, Présidente,

Mme Pascale BOYER, Conseillère

Greffier lors des débats : Mme Fabienne NIETO.

Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 17 Avril 2024..

ARRÊT

Contradictoire,

Prononcé par mise à disposition au greffe le 17 Avril 2024.

Signé par Madame Michèle JAILLET, Présidente et Mme Fabienne NIETO, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Exposé du litige

La Société [13] ([13]) a été fondée en 1999 par deux associés :

- [P] [D], titulaire de 99 % des parts

- [S] [C], sa compagne, propriétaire de 1 % des parts sociales.

Cette société a acquis notamment un immeuble à usage d'hôtel restaurant à [Localité 12].

[P] [D] était aussi associé dans plusieurs autres sociétés commerciales et civiles exerçant dans le domaine de la construction et la transaction immobilière, dont la SCI [11], dont les parts étaient réparties comme suit :

- 99 parts à Madame [C]

- 1 part à [P] [D].

Le 22 juillet 2008, [P] [D] a cédé à sa concubine, Madame [C], la majorité des parts dont il était propriétaire dans plusieurs sociétés, notamment les parts qu'il détenait dans la [13] à l'exception de 5 parts.

Entre les mois de juin et d'octobre 2008, Madame [C] a été notamment désignée gérante de la [13].

[P] [D] est décédé le [Date décès 7] 2008, sans descendant, ni ascendant laissant comme héritiers son frère et ses deux soeurs :

- [O] [D] veuve [V],

- [K] [D] épouse [A]

- [Y] [D].

Ces derniers ont remis en cause les cessions de parts intervenues en 2008 en raison de l'état de santé de leur frère au moment où elles ont été réalisées.

Les parties se sont rapprochées et, le 21 octobre 2010, Madame [C] a cédé à chaque héritier les parts reçues en 2008, notamment celles de la [13], et a démissionné de ses fonctions de gérante des sociétés.

Ces fonctions ont été confiées à un tiers à la famille, Monsieur [L], puis [Y] [D] a été désigné gérant de la [13] le 3 septembre 2011.

Madame [C] est restée titulaire de 99 parts sur 100 de la SCI [11], propriétaire de biens immobiliers et titulaire d'une créance sur la [13] de plus d'un million d'euros.

Le 8 septembre 2011, la [13] a été placée en redressement judiciaire sur déclaration de cessation de paiement par Monsieur [L].

Cette procédure était motivée par l'absence d'activité de la société et la présence de nombreuses dettes envers d'autres sociétés animées par [P] [D] et Madame [C], notamment celle envers la SCI [11].

Les 21 et 23 décembre 2011, un acte d'avocat a été signé par les trois héritiers et Madame [C], tant en son nom personnel qu'en qualité de gérante de la SCI [11], aux fins de procéder à l'extinction des litiges et à l'apurement des comptes par rapport à la [13].

Par cet acte, les parties ont renoncé à contester la validité des cessions de parts de 2008 et de 2010 et ont accepté irrévocablement la dévolution successorale contenue dans la déclaration de succession du 25 mai 2009.

A l'issue de cet acte :

- les héritiers de [P] [D] ont cédé à Madame [C] pour 1 euro symbolique la pa