Pôle 5 - Chambre 9, 25 avril 2024 — 23/03132
Texte intégral
Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 9
ARRÊT DU 25 AVRIL 2024
(n° , 12 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 23/03132 - N° Portalis 35L7-V-B7H-CHD6B
Décision déférée à la Cour : Jugement du 06 Janvier 2023 -Tribunal de Commerce de PARIS - RG n° 2021051494
APPELANTS
M. [R] [P]
né le 16 octobre1959 à [Localité 13]
[Adresse 10]
[Localité 9]
M. [W] [V]
né le 11 avril 1942 à [Localité 12]
[Adresse 2]
[Localité 8]
S.A.S.U. AAA DATA agissant poursuites et diligences en la personne de ses représentants légaux domiciliés ès qualités audit siège
[Adresse 4]
[Localité 6]
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 519 071 575
S.A.S. NORTIER agissant poursuites et diligences en la personne de ses représentants légaux domiciliés ès qualités audit siège
[Adresse 5]
[Localité 6]
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 572 009 306
S.A.S. AUTOMOBILE INTELLIGENCE agissant poursuites et diligences en la personne de ses représentants légaux domiciliés ès qualités audit siège
[Adresse 1]
[Localité 11]
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 821 976 701
Représentés par Me Arnaud GUYONNET de la SCP AFG, avocat au barreau de PARIS, toque : L0044
INTIME
M. [K] [B]
[Adresse 3]
[Localité 7]
Représenté par Me Pierre-louis ROUYER, avocat au barreau de PARIS, toque : E1508
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 15 Février 2024, en audience publique, devant la Cour composée de :
Mme Sophie MOLLAT, présidente
Mme Alexandra PELIER-TETREAU, conseillère
Mme Isabelle ROHART, magistrat honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles
qui en ont délibéré
Un rapport a été présenté à l'audience dans les conditions prévues à l'article 804 du code de procédure civile.
GREFFIER : Mame Saoussen HAKIRI lors des débats.
ARRET :
- contradictoire,
- rendu par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile,
- signé par Mme Sophie MOLLAT, Présidente et par Mme Saoussen HAKIRI, Greffier présent lors de la mise à disposition.
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Exposé des faits et de la procédure
La société Automobile Intelligence (AI), immatriculée le 11.08.2016, exerce une activité de conseil et d'étude dans le secteur automobile et a développé un produit informatique ainsi que le site internet et l'application associée destinées à ses clients, dénommé « AUTORIGIN '', permettant à ses utilisateurs d'avoir accès à l'historique des véhicules depuis leur plaque d'immatriculation, ainsi qu'à la traçabilité de tout véhicule motorisé.
Elle est présidée par Monsieur [P] et Monsieur [B] a été nommé comme Directeur général de la société en avril 2017.
Suivant acte sous seing privé du 27 septembre 2018, Messieurs [B], [P], [V] et la société Nortier, qui étaient les 4 actionnaires de la société AI ont, en présence des sociétés Al et FCS Solution conclu un acte de cession d'une partie des actions détenues par M. [B] à Messieurs [P], [V] et à la société Nortier et/ou toute personne qu'ils se substitueraient.
Les cessionnaires se sont substitués la société AAA Data qui est ainsi entrée au capital de la société.
En suite de cette entrée au capital de AAA Data, une réorganisation de la direction de l'entreprise a eu lieu.
Monsieur [B] a ainsi démissionné de son mandat social le 27.03.2019, et est devenu directeur salarié des opérations, du personnel et des prestataires selon contrat de travail signé le même jour.
Le 27.03.2019 également, un pacte d'associés est conclu entre les associés.
Dans l'acte de cession du 27.09.2018 Monsieur [B] a consenti une promesse de vente au profit des acquéreurs pour le cas où il ne travaillerait plus dans la société, promesse de vente reprise dans le pacte d'associés.
L'article 3 du contrat de cession stipule ainsi:
Dans l'hypothèse où le Vendeur ne travaillait plus dans la Société pour quelque raison que ce soit (ci-après la « Condition ''), les Acquéreurs et/ou toute personne physique ou morale de leur choix que les acquéreurs souhaiteront se substituer pourront exercer une option d'achat sur le solde de ses actions dans le délai visé à l'article 3.2 des présentes à un prix dépendant de la qualification de « Good Ieaver '' ou « Bad Leaver '' du Vendeur, tels que ces termes sont définis aux articles 3.4.1. et .4.2 ci-dessous.
Les articles 3.4. et 3.4.2 stipulent que dans le cas où M. [B] est considéré comme « Good Leaver '', le prix du solde de ses actions est fixé à 130 000 € et dans le cas où il est considéré comme « Bad Leaver '', le prix est ramené à 26 000 €.
Les événements permettant la mise en 'uvre de la clause de bad leaver sont, conf