Chambre commerciale, 30 avril 2024 — 22/03999
Texte intégral
ARRÊT n°
Grosse + copie
délivrées le
à
COUR D'APPEL DE MONTPELLIER
Chambre commerciale
ARRET DU 30 AVRIL 2024
Numéro d'inscription au répertoire général :
N° RG 22/03999 - N° Portalis DBVK-V-B7G-PQCQ
Décision déférée à la Cour :
Jugement du 25 MAI 2022
TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER
N° RG 2021 002514
APPELANTE :
S.A.R.L. JELEVY représentée par son gérant en exercice domicilié en cette qualité audit siège social
[Adresse 2]
[Localité 6]
Représentée par Me Aude DARDAILLON, avocat au barreau de MONTPELLIER, avocat postulant
Représentée par Me Camille DE LA SOUDIERE, avocat au barreau de BORDEAUX substituant Me Elizaveta VASINA-DUGUINE, avocat au barreau de BORDEAUX, avocat plaidant
INTIMEE :
SARL LNA prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié ès qualités au dit siège social
[Adresse 1]
[Localité 4]
Représentée par Me Gilles BERTRAND de la SCP ELEOM MONTPELLIER, avocat au barreau de MONTPELLIER
PARTIE INTERVENANTE FORCEE :
SCP ALPHA MJ représentée par Mme [E] [W] en qualité de liquidateur judiciaire de la société LNA suivant jugement du Tribunal de commerce de COMPIEGNE du 7 septembre 2022
[Adresse 3]
[Localité 5]
Assignée le 17.10.2022 à personne habilitée
Ordonnance de clôture du 20 Février 2024
COMPOSITION DE LA COUR :
En application de l'article 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 12 MARS 2024, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par l'article 804 du même code, devant la cour composée de :
Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre
Mme Anne-Claire BOURDON, conseillère
M. Thibault GRAFFIN, conseiller
qui en ont délibéré.
Greffier lors des débats : Mme Audrey VALERO
ARRET :
- Réputé contradictoire
- prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;
- signé par Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par Mme Audrey VALERO, greffière.
EXPOSE DU LITIGE :
La S.A.R.L LNA, immatriculée depuis le 9 janvier 2018 au RCS de Montpellier, dont le siège social était situé à [Localité 7], avait pour activité principale la prise de de participations sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement majoritaire ou non, exclusivement dans des sociétés ayant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale à l'exclusion de la gestion de leur propre patrimoine mobilier ou immobilier.
Les parts sociales de la société LNA étaient réparties entre Mme [L] [Z] (500 parts) et M. [T] [K] (500 parts).
La S.A.R.L INTPL, immatriculée depuis le 29 novembre 2016 au RCS de Montpellier, dont le siège social était situé à [Localité 10] (puis à [Localité 7]) avait pour activité principale le traitement capillaire des poux et des lentes avec des solutions naturelles, la vente de produits liés au traitement des poux et des lentes. Elle exploitait également sous l'enseigne «'Kid's Poux'» un fonds de commerce à [Localité 9] avec comme activité le traitement capillaire des poux.
Les parts sociales de la société INTPL étaient réparties entre Mme [L] [Z] (50 parts) et M. [T] [K] (50 parts).
Le 10 janvier 2018, par contrat de cession de parts sociales, Mme [L] [Z] a cédé une part sociale possédée dans la société INTPL, et M. [T] [K] a cédé ses 50 parts sociales possédées dans la même société, à la société LNA.
Le 16 mai 2019, M. [J] [S], en tant que candidat franchisé, a signé avec Mme [L] [Z], en tant que franchiseur, un document d'information précontractuel aux fins notamment de présenter l'origine, le concept et la marque «'Kid's Poux'», la société INTPL, ainsi que le projet de contrat de franchise.
Le 26 juin 2019, la S.A.S.U. Jelevy, immatriculée au RCS de La Roche-sur-Yon ayant comme activité le traitement capillaire des poux et des lentes, la vente de produits liés au traitement des poux et des lentes, en qualité de franchisé, et M. [J] [S] ont conclu un contrat de franchise avec la société LNA, aux fins d'exploiter une unité de franchise sous l'enseigne «'Kid's Poux'» dans un fonds de commerce situé à [Localité 6], et ce, pour une durée de 7 ans. L'article 16.1.1 dudit contrat stipulait également «'dans l'hypothèse où le franchisé est une personne morale, le présent contrat est également en conclu en considération de la personne de [S] [Y] qui sera l'interlocuteur permanent du franchiseur'». La société Jelevy était gérée par Mme [Y] [P], épouse [S].
Le 9 juillet 2019, la société Jelevy a ouvert au public les portes de son établissement situé à [Localité 6].
La SARL [Z] Comestiques, immatriculée depuis le 20 janvier 2020 au RCS de Montpellier, avait pour activité principale la production de tous produits capillaires et de tous produits cosmétiques, la commerc