1/1/2 resp profess du drt, 2 mai 2024 — 22/01047
Texte intégral
TRIBUNAL JUDICIAIRE DE PARIS [1]
[1] Expéditions exécutoires délivrées le :
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1/1/2 resp profess du drt
N° RG 22/01047 - N° Portalis 352J-W-B7G-CVZDM
N° MINUTE :
Assignation du : 07 Janvier 2022
JUGEMENT rendu le 02 Mai 2024 DEMANDEURS
Monsieur [H] [I] [Adresse 2] [Localité 4]
S.A.S. Magelan Access [Adresse 3] [Localité 5]
représentés par Maître Alexandre MEYNIEL, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #E1874
DÉFENDERESSE
Société CMS FRANCIS LEFEBVRE AVOCATS [Adresse 1] [Localité 6]
représentée par Maître Georges QUINQUET DE MONJOUR, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #L0171
Décision du 02 Mai 2024 1/1/2 resp profess du drt N° RG 22/01047 - N° Portalis 352J-W-B7G-CVZDM
COMPOSITION DU TRIBUNAL
Monsieur Benoît CHAMOUARD, Premier vice-président adjoint, Président de formation
Monsieur Eric MADRE, Juge Madame Lucie LETOMBE, Juge Assesseurs,
assisté de Gilles ARCAS, Greffier lors des débats, et de Samir NESRI, Greffier lors du prononcé
DEBATS
A l’audience du 20 Mars 2024 tenue en audience publique devant Madame Lucie LETOMBE, et Monsieur Eric MADRE magistrats rapporteurs, qui, sans opposition des avocats, ont tenu l’audience, et, après avoir entendu les conseils des parties en ont rendu compte au tribunal, conformément aux dispositions de l’article 805 du Code de Procédure Civile.
JUGEMENT
- Contradictoire - En premier ressort - Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe, les parties en ayant été avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ; - Signé par Monsieur Benoît CHAMOUARD, Président, et par Monsieur Samir NESRI, greffier lors du prononcé, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
EXPOSE DU LITIGE
La société Magelan Access, initialement dénommée Magelan Pharma, a été constituée en janvier 2014 par Monsieur [H] [I] et sa sœur, Madame [J] [I], chacun d'eux détenant 50 % du capital.
Le 23 février 2015, la société Magelan Access a souscrit des bons de souscription d'actions émis par la société Laboratoires Majorelle, au sein de laquelle Monsieur [H] [I] et Madame [J] [I] exerçaient leurs activités professionnelles respectivement en qualité de directeur général et en qualité de salariée. Le 25 janvier 2017, la société Magelan Access a réalisé un apport en nature de ces bons de souscription au profit d'une société de droit luxembourgeois dénommée 2G2M.
La société CMS Francis Lefebvre Avocats a assisté Monsieur [H] [I] et Madame [J] [I] dans la négociation et la rédaction de l'ensemble de la documentation juridique relative à cet apport.
A l'issue de cette opération, la société Magelan Access détenait 10 % du capital de la société 2G2M, les 90 % restant étant détenus par la société Majorelle International, laquelle détient par ailleurs 90 % du capital de la société Laboratoires Majorelle. Le capital de la société Magelan Access demeurait détenu égalitairement par le frère et la sœur, tandis que la société 2G2M était elle-même associée de la société Laboratoires Majorelle.
Le 25 janvier 2017, concomitamment à la réalisation de cet apport en nature, la société Majorelle International, Monsieur [H] [I], Madame [J] [I] et la société Magelan Access ont signé un pacte d'associés destiné à déterminer leur relation en leur qualité d'associés de la société 2G2M et notament de fixer les règles particulières qu'elles seraient tenues de respecter, notamment lors de la cession de tout ou partie de leurs titres de la société 2G2M, en cas de cessation des fonctions opérationnelles de Monsieur [H] [I] et/ou de Madame [J] [I] au sein de la société Laboratoires Majorelle.
En juillet 2019, Madame [J] [I] a fait l'objet d'un licenciement pour faute de la part de la société Laboratoires Majorelle et a demandé à la société CMS Francis Lefebvre Avocats de l'assister dans le cadre du contentieux prud'homal l'opposant à son employeur.
Par courrier du 9 août 2019, la société Majorelle International a notifié à la société Magelan Access sa décision d'exercer la promesse de vente prévue à l'article 11 du pacte d'associés en date du 25 janvier 2017 et de lui acheter la moitié de ses titres de la société 2G2M, en considération du départ de Madame [J] [I], considéré comme un " départ pénalisé " au sens du pacte d'associés.
La société Magelan Access a procédé au transfert au profit de la société Majorelle International de 50 % des titres qu'elle détenait dans le capital la société 2G2M, représentant la quote-part des titres détenus par Madame [J] [I].
Madame [J] [I] s'est toutefois opposée à ce transfert des titres, estimant que la valorisation retenue par la société Majorelle International était erronée, le prix de cession devant être celui fixé dans le cadre d'un " départ simple " et non d'un " départ pénalisé ", dès lors qu'elle contestait la qualification de son licenciement pour faute.
Par courrier du 24 septembre 2019, Madame [J] [I] a ainsi demandé à la société Magelan