5ème chambre 1ère section, 23 avril 2024 — 21/06819

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE PARIS [1]

[1] 2 Expéditions exécutoires - Me Marc ARTINIAN - Me Edouard FABRE délivrées le : + 1 copie dossier

■

5ème chambre 1ère section

N° RG 21/06819 N° Portalis 352J-W-B7F-CUN74

N° MINUTE :

Assignation du : 12 Mai 2021

JUGEMENT rendu le 23 Avril 2024 DEMANDERESSE

La société FONCIERE DE [Localité 3], société à responsabilité limitée au capital de 1.000 euros, ayant son siège social au [Adresse 2], immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 803 558 493, représentée par ses gérants, domiciliés en cette qualité audit siège social,

représentée par Me Marc ARTINIAN de la SELAS MAPG AVOCATS, avocats au barreau de PARIS, avocats plaidant, vestiaire #B0016

DÉFENDERESSE

La société ACTIVIMMO, Société Civile de Placement Immobilier à capital variable, ayant son siège social sis [Adresse 1], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n°853°533°594, représentée par son gérant, domicilié en cette qualité audit siège,

représentée par la Selas FTPA, représentée par Maîtres Antoine TCHEKHOFF et Edouard FABRE, avocats au barreau de PARIS, avocats plaidant, vestiaire #P0010 Décision du 23 Avril 2024 5ème chambre 1ère section N° RG 21/06819 - N° Portalis 352J-W-B7F-CUN74

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Thierry CASTAGNET, Premier Vice-Président Adjoint Antoine de MAUPEOU, Premier Vice-Président Adjoint Lise DUQUET, Vice-Présidente

assistés de Tiana ALAIN, Greffier,

DÉBATS

A l’audience du 11 Mars 2024 tenue en audience publique devant Thierry CASTAGNET, juge rapporteur, qui, sans opposition des avocats, a tenu seul l’audience, et, après avoir entendu les conseils des parties, en a rendu compte au Tribunal, conformément aux dispositions de l’article 805 du Code de Procédure Civile. Avis a été donné aux parties que la décision serait rendue par mise à disposition au greffe le 23 Avril 2024.

JUGEMENT

Prononcé par mise à disposition Contradictoire En premier ressort

_______________________

EXPOSE DU LITIGE

La SARL FONCIERE DE [Localité 3] exerce une activité de location de terrains et d’autres biens immobiliers.

Le 14 septembre 2020, les sociétés FONCIERE DE [Localité 3], OJIREL et PBI, cédants, d’une part, et la SCPI ACTIVIMMO, Monsieur [C] [V] et Monsieur [G] [B], cessionnaires, d’autre part, ont conclu un contrat de cession des parts sociales de la SNC BB-8.

La SARL FONCIERE DE [Localité 3] détenait 40% des parts de la SNC BB-8, la SAS OJIREL en détenait 50 % et la SAS PBI 10%.

Aux termes de l’acte, la société FONCIERE DE [Localité 3] cédait ses 400 parts à la SCPI ACTIVIMMO tandis que la société OJIREL cédait 499 parts à la société ACTIVIMMO et une part à Monsieur [G] [B], et que la société PBI cédait 99 parts à la société ACTIVIMMO et une part à Monsieur [C] [V].

La SCPI ACTIVIMMO est dirigée par la société ALDERAN, elle-même détenue majoritairement et dirigée par la société OJIREL, présidée par la société MTL, elle-même présidée par Monsieur [G] [B] qui se trouvait donc être à la fois gérant de BB-8 et président de l’associé majoritaire, OJIREL.

La société BB-8, SAS devenue une SCI, exerce une activité de marchand de biens également dirigée par la société ALDERAN. L’acte de cession prévoyait un prix provisoire de 5.286.264,56 euros et un prix définitif dont les modalités de calcul étaient détaillées dans l’acte.

La cession a été concrétisée par acte réitératif du 18 septembre 2020 et le prix provisoire a été payé et, pour la cession de ses 400 parts (40%), la SARL FONCIERE DE [Localité 3] a perçu la somme de 2.114.505,82 euros.

Par courrier du 29 octobre 2020, la société OJIREL a notifié pour les cédants à la société ACTIVIMMO le projet de comptes définitifs avec le prix définitif en résultant. Celui-ci était fixé à 5.699.437,29 euros soit une quote part (40%) pour la société FONCIERE DE [Localité 3] de 2.279.774,92 euros. L’ajustement a payé était donc de 165.269,10 euros.

Par courrier du 7 décembre 2020, la société ACTIVIMMO a informé les cédants dont la société FONCIERE DE [Localité 3] qu’elle entendait tenir compte d’une charge fiscale non déclarée lors de la signature de l’acte en la déduisant du solde à payer au titre du prix définitif.

Elle expliquait à cette occasion avoir découvert après la cession que la SNC BB-8 avait pris l’engagement de revendre un immeuble qu’elle avait précédemment acquis le 9 novembre 2016 dans un délai de cinq ans, en contrepartie d’une exonération des droits de mutation.

Elle a également déclaré avoir dû transformer la SNC BB-8 en SCI, son statut de SCPI ne lui permettant pas de détenir des parts d’une SNC. Elle a exposé avoir dû régulariser la situation fiscale auprès de l’administration en payant les droits d’enregistrement et des pénalités de retard.

Elle a donc précisé entendre répercuter cette charge fiscale de 323.496 euros sur le prix définitif ramenant le solde à payer pour la société FONCIERE DE [Localité 3] de 165.269,10 euros à 35.870,