Chambre civile 1-5, 23 mai 2024 — 23/06582
Texte intégral
COUR D'APPEL
DE
VERSAILLES
Code nac : 78F
Chambre civile 1-5
ARRET N°
CONTRADICTOIRE
DU 23 MAI 2024
N° RG 23/06582 - N° Portalis DBV3-V-B7H-WC3S
AFFAIRE :
Société ACCIONA ESCO
C/
[W] [L]
...
Décision déférée à la cour : Ordonnance rendu le 17 Juillet 2023 par le Président du TC de NANTERRE
N° RG : 2023R00633
Expéditions exécutoires
Expéditions
Copies
délivrées le : 23.05.2024
à :
Me Martine DUPUIS, avocat au barreau de VERSAILLES
Me Franck LAFON, avocat au barreau de VERSAILLES,
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
LE VINGT TROIS MAI DEUX MILLE VINGT QUATRE,
La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre :
Société ACCIONA ESCO SL
société de droit espagnol, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
[Adresse 4]
[Localité 1] ESPAGNE
Représentant : Me Martine DUPUIS de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 625 - N° du dossier 2372007
Ayant pour avocat plaidant Me Jacques BOUYSSOU et Me Marie-Hélène BARTOLI VALLET
APPELANTE
****************
Monsieur [W] [L]
[Adresse 2]
[Localité 3]
Madame [P] [T]
[Adresse 2]
[Localité 3]
S.A.S. ALTERBRIDGE
Agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
[Adresse 2]
[Localité 3]
Représentant : Me Franck LAFON, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 618 - N° du dossier 20230328
Ayant pour avocat plaidant Me Marine LALLEMAND et Joy ARAMAN
INTIMES
****************
Composition de la cour :
L'affaire a été débattue à l'audience publique du 03 Avril 2024, Monsieur Thomas VASSEUR, président, ayant été entendu en son rapport, devant la cour composée de :
Monsieur Thomas VASSEUR, Président,
Madame Pauline DE ROCQUIGNY DU FAYEL, Conseiller,
Madame Marina IGELMAN, Conseiller,
qui en ont délibéré,
Greffier, lors des débats : Mme Elisabeth TODINI
EXPOSE DU LITIGE
M. [L] et Mme [T] étaient les associés de l'entreprise Eqinov, qu'ils ont fondée en 2011 et qui intervenait notamment dans le domaine des certificats d'économie d'énergie et plus généralement de l'activité de prestation de conseil en matière d'efficacité énergétique. Ils étaient propriétaires de près des trois quarts des titres, directement pour environ 10 % s'agissant de chacun d'eux et indirectement par le truchement de leur société Alterbridge qui détenait elle-même la moitié des titres de cette entreprise.
À la suite d'un appel d'offre intervenu au cours de l'année 2020, la société Acciona Esco S.L. (ci-après la société Acciona) a acquis, par un contrat du 18 octobre 2021, 85 % du capital de la société Eqinov pour un prix fixe de 76,5 millions d'euros payé à la réalisation de l'opération, avec une possibilité pour les fondateurs de percevoir des compléments de prix en 2024 et 2027 en considération des résultats financiers de la société à ces dates. Dans ce cadre, Mme [T] et M. [L] ont cédé l'intégralité des actions qu'ils détenaient directement ainsi que la plus grande part de celles qu'ils détenaient par le truchement de la société Alterbridge. Les autres actionnaires de la société ont eux-mêmes cédé l'ensemble de leurs participations à la société Acciona Escol. À la suite de ce contrat de cession, il était prévu que M. [L] et Mme [T] demeurent tous deux directeurs généraux de la société Eqinov, assistant ainsi un président désigné par la société Acciona.
Au 1er février 2022, les parties sont convenues d'acter la levée des conditions suspensives et la réalisation de la cession pour le prix prévu de 76,5 millions d'euros. À ce titre, Mme [T] a perçu une somme de 9.010.057 euros, M. [L] une somme de 9.414.626 euros et la société Alterbridge une somme de 31.545.346 euros.
Quelque cinq mois plus tard, au mois de juillet 2022, M. [L] et Mme [T] ont quitté la société Eqinov, en raison de ce qu'ils considèrent être une résiliation de fait de leurs contrats de mandataires sociaux, alors que la société Acciona considère quant à elle qu'il s'agit d'une démission de leur part.
Au mois d'octobre suivant, la société Acciona a indiqué vouloir exercer son option d'achat sur les actions de la société Eqinov, représentant les 15 % de titres qu'elle n'avait pas encore acquis et qui restaient entre les mains de la société Alterbridge, toujours intégralement détenue quant à elle par M. [L] et Mme [T].
Les parties ne s'étant pas mises d'accord sur la valorisation de ces titres et sur l'effectivité de la réalisation de la vente, que M. [L], Mme [T] et la société Alterbridge considèrent comme étant un rachat forcé, un litige est apparu entre ces derniers d'une part et la société Acciona d'autre part, litige qui a été porté par les cédants devant le tribunal de commerce de Paris. Réciproquement, la société Acciona, estimant que M. [L] et Mme [T] lui avaient masqué la situation réell