Chambre commerciale, 29 mai 2024 — 23-16.487

COMM. SH COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 29 mai 2024 Rejet M. VIGNEAU, président Arrêt n° 299 FS-D Pourvoi n° W 23-16.487 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 29 MAI 2024 1°/ M. [F] [IO], domicilié [Adresse 11], 2°/ Mme [IH] [IO], épouse [Y], domiciliée [Adresse 9] (Royaume-Uni), 3°/ M. [IP] [IO], domicilié [Adresse 8], 4°/ M. [K] [IO], domicilié [Adresse 20], 5°/ M. [IK] [W] [IO], domicilié [Adresse 19], 6°/ Mme [I] [IO], épouse [A], domiciliée [Adresse 14], 7°/ Mme [V] [IO], épouse [IL], domiciliée [Adresse 2], 8°/ M. [II] [IO], domicilié [Adresse 26], 9°/ Mme [J] [IO], épouse [IE], domiciliée [Adresse 16], 10°/ M. [D] [IO], domicilié [Adresse 3], 11°/ M. [UK] [IO], domicilié [Adresse 24], 12°/ M. [UD] [IO], 13°/ M. [B] [IO], 14°/ M. [E] [IO], 15°/ M. [L] [IO], 16°/ Mme [UJ] [IO], tous cinq domiciliés [Adresse 8], 17°/ Mme [UL] [IO], épouse [Z], 18°/ M. [C] [Z], tous deux domiciliés [Adresse 10], 19°/ M. [UT] [Z], domicilié [Adresse 22], 20°/ M. [S] [Z], domicilié [Adresse 13], 21°/ M. [P] [Z], domicilié [Adresse 10], 22°/ M. [CV] [IO], domicilié [Adresse 18], 23°/ Mme [O] [IN], 24°/ M. [IF] [IN], 25°/ Mme [UO] [IN], tous trois domiciliés [Adresse 27], 26°/ M. [U] [Y], domicilié [Adresse 9], (Royaume-Uni), 27°/ la société Saint-Eloi, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 7], 28°/ M. [UP] [IN], domicilié [Adresse 6], ont formé le pourvoi n° W 23-16.487 contre l'arrêt rendu le 30 mars 2023 par la cour d'appel de Douai (chambre 2, section 2), dans le litige les opposant : 1°/ à M. [X] [IO], domicilié [Adresse 12], en son nom personnel et en sa qualité de président du Conseil d'Administration de la société Sager et co-gérant de la société Gercap et administrateur de la société [IO] frères, 2°/ à M. [IJ] [IO], domicilié [Adresse 4], en son nom personnel et en qualité de directeur général et administrateur de la société Sager, de directeur général délégué et administrateur de la société Les Aulnes, et de président de la société [IO] frères, 3°/ à M. [W] [IO], domicilié [Adresse 15], en son nom personnel et en qualité de président directeur général de la société les Aulnes, tous trois pris en qualité d'ayant-droit de [CS] [H], co-gérante de Gercap, 4°/ à la société [IO] frères, société anonyme, dont le siège est [Adresse 1], prise tant en son nom personnel que venant aux droits des sociétés Sager, Gercap, Les Aulnes, et Saphir, 5°/ à Mme [M] [IO], épouse [CU], domiciliée [Adresse 5], 6°/ à M. [UI] [IO], domicilié [Adresse 21], 7°/ à M. [US] [IO], domicilié [Adresse 23], 8°/ à M. [R] [IO], domicilié [Adresse 17], 9°/ à M. [G] [T] [IO], domicilié [Adresse 25], tous cinq pris en leur nom personnel et en qualité d'ayant-droit de [CS] [H], co-gérante de Gercap, défendeurs à la cassation. Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, deux moyens de cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseiller référendaire, les observations de la SCP Célice, Texidor, Périer, avocat de M. [F] [IO], de Mme [IH] [IO], épouse [Y], de MM. [IP], [K], et [IK] [IO], de Mme [I] [IO], épouse [A], de Mme [V] [IO], épouse [IL], de M. [II] [IO], de Mme [J] [IO], épouse [IE], de MM. [D], [UK], [UD], [B], [E], et [L] [IO], de Mme [UJ] [IO], de Mme [UL] [IO], épouse [Z], de MM. [C], [UT], [S] et [P] [Z], de M. [CV] [IO], de Mme [O] [IN], de M. [IF] [IN], de Mme [UO] [IN], de M. [Y], de la société Saint-Eloi, et de M. [UP] [IN], de la SCP Alain Bénabent, avocat de la société [IO] frères, ès qualités, de la SAS Boulloche, Colin, Stoclet et Associés, avocat de M. [X] [IO], ès qualités, de M. [IJ] [IO], ès qualités, et de M. [W] [IO], ès qualités, de la SCP Claire Leduc et Solange Vigand, avocat de Mme [M] [IO] et de M. [UI] [IO], et l'avis de M. Bonthoux, avocat général, après débats en l'audience publique du 3 avril 2024 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Lefeuvre, conseiller référendaire rapporteur, M. Ponsot, conseiller doyen, Mmes Graff-Daudret, Daubigney, Ducloz, M. Alt, Mme de Lacaussade, M. Thomas, conseillers, Mme Vigneras, M. Maigret, conseillers référendaires, et Mme Layemar, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée, en application de l'article R. 431-5 du code de l'organisation judiciaire, des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Douai, 30 mars 2023) et les productions, le capital de la société [IO] frères était, en 2011, détenu par trois sociétés holdings, dont la société