Chambre commerciale, 29 mai 2024 — 22-23.357

COMM. MB COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 29 mai 2024 Cassation M. VIGNEAU, président Arrêt n° 315 F-D Pourvoi n° T 22-23.357 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 29 MAI 2024 La société NEF service conseil, société anonyme à conseil d'administration, agissant tant en son nom propre qu'en qualité de société de gestion de représentante du FPCI Sens, dont le siège est [Adresse 1], a formé le pourvoi n° T 22-23.357 contre l'arrêt rendu le 15 septembre 2022 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 9), dans le litige l'opposant : 1°/ à la société LPCR Groupe, société par actions simplifiée, 2°/ à la société Bio crèche concept, société par actions simplifiée, ayant toutes deux leur siège [Adresse 2], défenderesses à la cassation. La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, deux moyens de cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseiller référendaire, les observations de la SCP Alain Bénabent, avocat de la société NEF service conseil, de la SARL Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat de la société LPCR Groupe, de la société Bio crèche concept, après débats en l'audience publique du 3 avril 2024 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Lefeuvre, conseiller référendaire rapporteur, M. Ponsot, conseiller doyen, et Mme Layemar, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 15 septembre 2022), le 8 juillet 2013, la société LPCR Groupe et le fonds commun de placement dans l'innovation Sens (le FCPI Sens), géré par la société Nef investissement, devenue la société Nef service conseil, ont conclu avec les fondateurs de la société Bio crèche concept un pacte d'actionnaires comprenant une promesse de cession d'actions consentie par le FCPI Sens à la société LPCR Groupe. 2. Le 25 mars 2016, la société LPCR Groupe a adressé au FCPI Sens une notification d'exercice de la promesse de cession pour le prix d'un euro. 3. Par une ordonnance du 10 juin 2016, les actions de la société Bio crèche concept détenues par le FCPI Sens ont été mises sous séquestre. 4. Se prévalant du caractère dérisoire du prix de cession des actions détenues par le FCPI Sens, la société Nef investissement a assigné les sociétés Bio crèche concept et LPCR Groupe en annulation de cette cession et en paiement de dommages et intérêts. Examen des moyens Sur le premier moyen, pris en sa première branche 5. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce grief qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation. Sur ce moyen, pris en sa deuxième branche Enoncé du moyen 6.La société Nef service conseil fait grief à l'arrêt de rejeter ses demandes d'annulation de la cession des actions de la société Bio crèche concept détenues par le FCPI Sens et en paiement de dommages et intérêts, et d'ordonner la levée du séquestre des actions Bio crèche concept détenues par le FCPI Sens, alors « que le juge ne peut dénaturer l'écrit qui lui est soumis ; qu'en retenant que les deux rapports d'expertises Ricol Lasteyrie et BBK Management "ne prennent en considération que l'actif de la société et en aucune façon son passif, ce qui aboutit à une valorisation partiale et inexacte", cependant que le tableau relatif à l'actif net réévalué de la société Bio crèche concept figurant en pages 11 et 12 du rapport du cabinet Ricol Lasteyrie a pris expressément en considération une dette financière de 1 861 326 euros en 2015 et 2 680 918 euros en 2016, la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis du rapport d'expertise Ricol Lasteyrie et méconnu l'obligation qui lui est faite de ne pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis. » Réponse de la Cour Vu l'obligation pour le juge de ne pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis : 7. Pour retenir que le prix de cession des actions de la société Bio crèche concept détenues par le FCPI Sens n'était pas dérisoire et rejeter en conséquence la demande d'annulation de cette cession, l'arrêt retient que les rapports non contradictoires versés au débat par la société Nef service conseil ne prennent en considération que l'actif de la société Bio crèche concept et non son passif, ce qui aboutit à une valorisation partiale et inexacte des actions. 8. En statuant ainsi, alors que le tableau relatif à l'actif net réévalué de la société Bio crèche concept figurant en pages 11 et 12 du rapport du cabinet Ricol Lasteyrie prend en considér