2ème chambre, 28 mai 2024 — 22/01081

28/05/2024

ARRÊT N° 202

N° RG 22/01081 - N° Portalis DBVI-V-B7G-OVWE

VS / CD

Décision déférée du 03 Mars 2022 - Tribunal de Commerce de TOULOUSE - 2021J00060

M. LOZE

[N] [Y]

C/

[P] [L]

CONFIRMATION

Grosse délivrée

le

à

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

***

COUR D'APPEL DE TOULOUSE

2ème chambre

***

ARRÊT DU VINGT HUIT MAI DEUX MILLE VINGT QUATRE

***

APPELANT

Monsieur [N] [Y]

[Adresse 4]

[Localité 2]

Représenté par Me Guillaume BOYER-FORTANIER de la SELARL COTEG & AZAM ASSOCIES, avocat au barreau de TOULOUSE

INTIME

Monsieur [P] [L]

[Adresse 3]

[Localité 1]

Représenté par Me Laurent NOUGAROLIS de la SELAS MORVILLIERS SENTENAC & ASSOCIES, avocat postulant au barreau de TOULOUSE et par Me Sandra DE BARROS, avocat plaidant au barreau D'ORLEANS

COMPOSITION DE LA COUR

En application des dispositions des articles 805 et 907 du Code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 14 Novembre 2023, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant V. SALMERON, Présidente, chargée du rapport et S. MOULAYES.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

V. SALMERON, présidente

S.MOULAYES, conseillère

I. MARTIN DE LA MOUTTE, conseillère

Greffier, lors des débats : A. CAVAN

ARRET :

- CONTRADICTOIRE

- prononcé publiquement par mise à disposition au greffe après avis aux parties

- signé par V. SALMERON, présidente, et par A. CAVAN, greffier de chambre.

Exposé des faits et procédure :

La société G2Rp, présidée par [N] [Y] et exerçant sous la dénomination commerciale « Sport to Be », a pour activité l'organisation et la promotion de manifestations sportives ainsi que la vente de programmes d'activités physiques et sportives.

[P] [L] a crée en octobre 2016 la Sas Alter Ego Digital, start-up intervenant dans le domaine de la maintenance prédictive du corps humain.

Suite à un rapprochement entre les deux sociétés pour la réalisation d'une interface de pointage des séances sportives proposées par la société G2Rp, [N] [Y] associé de la Sas G2Rp est entré au capital de la Sas Alter Ego Digital.

Ainsi, [N] [Y] détenait 12 000 actions soit 20% du capital tandis que [P] [L] détenait 75% du capital.

Les relations entre les parties se sont par la suite dégradées et les deux dirigeants ont rédigé et cosigné un protocole intitulé « Fin de collaboration » le 29 mai 2019 pour une fin de collaboration effective au 30 juin 2019.

En exécution du protocole, [N] [Y] a démissionné de ses fonctions de Directeur général de la Sas Alter Ego Digital suivant un courrier en date du 29 mai 2019 à effet au 30 juin 2019.

En vertu de ce protocole, [P] [L] s'est engagé personnellement à acquérir, et au plus tard le 31 juillet 2019, les actions détenues par [N] [Y] dans la société Alter Ego Digital moyennant la somme de 12 000 euros.

Le 21 juin 2019, lors de l'Assemblée générale d'Alter Ego où la cession des parts de la Sas Alter Ego Digital devait être finalisée, [N] [Y] a voté contre les résolutions soumises au vote qui ont été adoptées par 48 voix sur 60.

Toutefois, aucun paiement n'est intervenu dans le délai convenu au profit de [N] [Y].

Le 23 septembre 2020, la liquidation judiciaire simplifiée de la Sas Alter Ego Digital a été ouverte par le jugement du tribunal de commerce d'Orléans et après clôture de la liquidation, la société a été radiée le 13 octobre 2023.

Par exploit d'huissier en date du 29 septembre 2020, [N] [Y] a fait sommation à [P] [L] d'avoir à régulariser les documents de cession.

Par acte d'huissier en date du 21 janvier 2021, [N] [Y] a assigné [P] [L] devant le tribunal de commerce de Toulouse aux fins de voir prononcer la cession judiciaire des actions au prix de 12 000 euros, condamner [P] [L] au paiement de la somme de 5 000 euros au titre de dommages-intérêts ainsi qu'à une indemnité de procédure de 3 000 euros et aux dépens.

Par jugement du 3 mars 2022, le tribunal de commerce de Toulouse a :

débouté [N] [Y] de toutes ses demandes,

débouté [P] [L] de sa demande pour procédure abusive,

condamné [N] [Y] à payer à [P] [L] la somme de 2 000 euros, au titre 700 du code de procédure civile (cpc),

condamné [N] [Y] aux dépens.

Par déclaration en date du 16 mars 2022, [N] [Y] a relevé appel du jugement. La portée de l'appel est l'infirmation de l'ensemble des chefs du jugement, que la déclaration d'appel critique tous expressément.

La clôture est intervenue le 16 octobre 2023.

Prétentions et moyens des parties :

Vu les conclusions d'appelant n°3 notifiées le 11 octobre 2023 auxquelles il est fait expressément référence pour l'énoncé du détail de l'argumentation, de [N] [Y] demandant, au visa des articles 1103, 1104, 1124, 1178, 1231-1, 1304-2, 1304-6 et 1589 du Code civil de :

déclarer Monsieur [Y] recevable et bie