Chambre 1-2, 30 mai 2024 — 23/02922

COUR D'APPEL D'AIX-EN-PROVENCE

Chambre 1-2

ARRÊT

DU 30 MAI 2024

N°2024/354

Rôle N° RG 23/02922 - N° Portalis DBVB-V-B7H-BK27X

S.E.L.A.R.L. UNIJURIS

C/

[T] [P]

SAS CS PARTNER

Copie exécutoire délivrée le :

à :

Me Maud DAVAL-GUEDJ

Me Agnès ERMENEUX

Décision déférée à la Cour :

Ordonnance de référé rendue par Monsieur le Président du TJ de GRASSE en date du 19 Janvier 2023 enregistrée au répertoire général sous le n° 22/01017.

APPELANTE

S.E.L.A.R.L. UNIJURIS

dont le siège social est [Adresse 3]

représentée par Me Maud DAVAL-GUEDJ, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE substitué par Me Paul GUEDJ de la SCP COHEN GUEDJ - MONTERO - DAVAL GUEDJ, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE

assistée par Me Xavier AUTAIN de la SCP LUSSAN, avocat au barreau de PARIS, plaidant

INTIMES

Monsieur [T] [P]

né le [Date naissance 2] 1952 à [Localité 5],

demeurant [Adresse 1]

représenté par Me Agnès ERMENEUX de la SCP SCP ERMENEUX - CAUCHI & ASSOCIES, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE,

assisté par Me Michel LOPRESTI, avocat au barreau de GRASSE, plaidant

SAS CS PARTNER

dont le siège social est [Adresse 1]

représentée par Me Agnès ERMENEUX de la SCP SCP ERMENEUX - CAUCHI & ASSOCIES, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE,

assisté par Me Michel LOPRESTI, avocat au barreau de GRASSE, plaidant

*-*-*-*-*

COMPOSITION DE LA COUR

En application des dispositions des articles 804 et 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 08 Avril 2024 en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Mme Sophie LEYDIER, Présidente chargée du rapport, et Mme Florence PERRAUT, Conseillère.

Mme Sophie LEYDIER, Présidente, a fait un rapport oral à l'audience, avant les plaidoiries.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Mme Sophie LEYDIER, Présidente

Mme Angélique NETO, Conseillère

Mme Florence PERRAUT, Conseillère

Greffier lors des débats : Mme Caroline VAN-HULST.

Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 30 Mai 2024.

ARRÊT

Contradictoire,

Prononcé par mise à disposition au greffe le 30 Mai 2024,

Signé par Mme Sophie LEYDIER, Présidente et Mme Caroline VAN-HULST, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

***

Exposé du litige :

La société d'exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) Unijuris a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés (RCS) le 2 janvier 1970, et exerce une activité d'avocat, sous l'enseigne 'La Centrale Juridique'.

Le 23 juillet 2015, ses quatre associés, monsieur [T] [P], monsieur [H] [S], monsieur [R] [O] et madame [J] [V], se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont adopté les résolutions suivantes :

1/ acquisition des 763 parts sociales émises par la société et détenues par M. [T] [P] moyennant le prix global et forfaitaire de 698 170 euros, en vue de leur annulation par voie de réduction du capital,

2/ réduction du capital social de 12 414 euros, pour le ramener de 27 089 euros à 14 675 euros, par annulation des 763 parts sociales rachetées, la différence entre le prix global de rachat et la valeur nominale des parts rachetées, soit 685 756 euros, étant imputée sur le poste 'autres réserves' à hauteur de 439 251 euros, le solde, soit la somme de 246 505 euros étant inscrit en report à nouveau négatif,

3/ modification des statuts de la société en conséquence et nouvelle répartition des parts sociales comme suit :

* M. [H] [S] 450 parts,

* M. [R] [O] 450 parts,

* Mme [J] [V] 1 part,

* M. [T] [P] 1 part,

4/ pouvoir pour remplir les formalités de droit.

Le 30 juin 2016, M. [T] [P], M. [H] [S], M. [R] [O] et Mme [J] [V], se sont réunis en assemblée générale ordinaire, laquelle a notamment pris acte de la démission de M. [T] [P] de ses fonctions de co-gérant, et décidé de ne pas procéder à son remplacement.

La société par actions simplifiée (SAS) CS Partner, immatriculée au RCS de Cannes Ie 4 octobre 2016, dont le président est M. [T] [P], a commencé son activité de conseil, d'assistance, et d'accompagnement des entreprises le 9 septembre 2016.

Invoquant des détournements commis par M. [T] [P] et la SAS CS Partner, la SELARL Unijuris les a fait assigner en référé devant le président du tribunal judiciaire de Grasse, par acte d'huissier en date du 23 juin 2022, aux fins principalement de les voir condamner in solidum à lui verser une provision de 900 000 euros à valoir sur son préjudice financier, résultant, selon elle, des détournements des produits de la facturation concernant des opérations de cessions de fonds de commerce d'une valeur importante ayant été effectuées par eux concernant des clients de la SELARL Unijuris.

Par ordonnance contradictoire en date du 19 janvier 2023, le jug