Chambre 3-4, 6 juin 2024 — 20/02381
Texte intégral
COUR D'APPEL D'AIX-EN-PROVENCE
Chambre 3-4
ARRÊT AU FOND
DU 06 JUIN 2024
N° 2024/ 104
Rôle N° RG 20/02381 - N° Portalis DBVB-V-B7E-BFTO2
SARL HDMC
SAS DIRECT-CHR
C/
[N] [V]
[P] [V]
[F] [L]
[T] [J]
Société L'AUBERGE DE [Localité 6]
Copie exécutoire délivrée
le :
à :
Me Jean-claude SASSATELLI
Me Sandra JUSTON
Décision déférée à la Cour :
Jugement du Tribunal de Commerce de Manosque en date du 14 Janvier 2020 enregistré au répertoire général sous le n° 2019000604.
APPELANTES
Société HDMC SARL, prise en la personne de son gérant en exercice, dont le siège social est [Adresse 9]
représentée par Me Jean-claude SASSATELLI, avocat au barreau de MARSEILLE
et assistée de Me Aurélien MARAUX, avocat au barreau de MARSEILLE substituant Me Jean-Claude SASSATELLI, avocat au barreau de MARSEILLE
Société DIRECT-CHR SAS prise en la personne de son président en exercice, dont le siège social est sis [Adresse 2]
représentée par Me Jean-claude SASSATELLI, avocat au barreau de MARSEILLE et assistée de Me Aurélien MARAUX, avocat au barreau de MARSEILLE substituant Me Jean-Claude SASSATELLI, avocat au barreau de MARSEILLE
INTIMES
Monsieur [N] [V]
né le [Date naissance 1] 1987 à [Localité 7] (13), demeurant [Adresse 9]
représenté par Me Sandra JUSTON de la SCP BADIE, SIMON-THIBAUD, JUSTON, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE, et assisté de Me Jérémy REGADE, avocat au barreau de MARSEILLE
Monsieur [P] [V]
né le [Date naissance 3] 1962 à [Localité 8] (73), demeurant [Adresse 9]
représenté par Me Sandra JUSTON de la SCP BADIE, SIMON-THIBAUD, JUSTON, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE, et assisté de Me Jérémy REGADE, avocat au barreau de MARSEILLE
Société L'AUBERGE DE [Localité 6] SARL prise en la personne de son représentant légal en exercice, dont le siège social est [Adresse 9]
représentée par Me Sandra JUSTON de la SCP BADIE, SIMON-THIBAUD, JUSTON, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE, Me Jérémy REGADE, avocat au barreau de MARSEILLE et assisté de Me Jérémy REGADE, avocat au barreau de MARSEILLE
PARTIES INTERVENANTES VOLONTAIRES
Monsieur [F] [L], ès qualités d'administrateur judiciaire de la SARL HDMC
demeurant [Adresse 5]
représenté par Me Jean-claude SASSATELLI, avocat au barreau de MARSEILLE
et assistée de Me Aurélien MARAUX, avocat au barreau de MARSEILLE substituant Me Jean-Claude SASSATELLI, avocat au barreau de MARSEILLE
Monsieur Me [T] [J], ès qualités de mandataire judiciaire de la SARL HDMC et commissaire à l'exécution du plan de sauvegarde de la société HDMC SARL
demeurant [Adresse 4]
représenté par Me Jean-claude SASSATELLI, avocat au barreau de MARSEILLE
et assistée de Me Aurélien MARAUX, avocat au barreau de MARSEILLE substituant Me Jean-Claude SASSATELLI, avocat au barreau de MARSEILLE
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COMPOSITION DE LA COUR
L'affaire a été débattue le 09 Avril 2024 en audience publique devant la cour composée de :
Madame Anne-Laurence CHALBOS, Président
Madame Laetitia VIGNON, Conseiller
Madame Gaëlle MARTIN, Conseiller
qui en ont délibéré.
Greffier lors des débats : Madame Valérie VIOLET.
Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 06 Juin 2024.
ARRÊT
Contradictoire,
Prononcé par mise à disposition au greffe le 06 Juin 2024,
Signé par Madame Anne-Laurence CHALBOS, Président et Madame Valérie VIOLET, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
***
EXPOSE DU LITIGE
La SARL l'Auberge de [Localité 6] est une société de holding qui a pour activité l'exploitation d'un hôtel et de toutes activités liées à l'hôtellerie.
La société HDMC est également une société holding qui a pour activité l'exploitation d'un hôtel et toutes activités liées à l'hôtellerie.
Initialement, la société l'Auberge de [Localité 6] détenait :
- 498 des 500 parts sociales de la société JLDS,
- et 498 des 500 parts sociales de la société Patasell.
M. [P] [V] et M. [N] [V] détenaient, chacun, une des deux parts sociales restantes dans les sociétés JLDS et Patasell.
Suivant acte de cession du 15 février 2018, la société Direct-CHR a acquis :
- la totalité des parts de la société JLDS
- et la totalité des parts de la société Patasell.
Cette convention de cession comportait en annexe une convention de garantie d'actif et de passif.
Postérieurement à l'acte de cession de parts sociales susvisé, suivant procès-verbal de décision du nouvel associé unique ( la société Direct-CHR) du 15 février 2018, il a été procédé au changement de la dénomination sociale de:
- la société Patasell désormais dénommée la société RDMC,
- la société JLDS désormais dénommée HDMC,
étant précisé que le 12 novembre 2018, a été conclu un traité de fusion- absorption de la société RDMC par la société HDMC, qui a été approuvé par décision du 31 décembre 2018 de la s