Chambre Commerciale, 6 juin 2024 — 23/01621

N° RG 23/01621 - N° Portalis DBVM-V-B7H-LZNT

C1

Minute :

Copie exécutoire

délivrée le :

la SELARL RETEX AVOCATS

la SELAS CABINET FOLLET RIVOIRE COURTOT AVOCATS

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE GRENOBLE

CHAMBRE COMMERCIALE

ARRÊT DU JEUDI 06 JUIN 2024

Appel d'une décision (N° RG )

rendue par le Tribunal de Commerce de ROMANS SUR ISERE

en date du 22 mars 2023

suivant déclaration d'appel du 25 avril 2023

APPELANT :

M. [H] [G]

né le [Date naissance 1] 1963 à [Localité 8] (38)

de nationalité Française

[Adresse 4]

[Localité 3]

représenté par Me Céline CASSEGRAIN de la SELARL RETEX AVOCATS, avocat au barreau de VALENCE

INTIMÉE :

S.A.S. COMODIS prise en la personne de son représentant domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 5]

[Localité 2]

représentée par Me Renaud FOLLET de la SELAS CABINET FOLLET RIVOIRE COURTOT AVOCATS, avocat au barreau de VALENCE

COMPOSITION DE LA COUR :

LORS DU DÉLIBÉRÉ :

Mme Marie-Pierre. FIGUET, Présidente de Chambre,

M. Lionel BRUNO, Conseiller,

Mme Raphaële FAIVRE, Conseillère,

DÉBATS :

A l'audience publique du 28 Mars 2024,Mme Raphaële FAIVRE, Conseillière qui a fait rapport et, M. Lionel BRUNO, Conseiller, assistés de Mme Alice RICHET, Greffière, ont entendu les avocats en leurs conclusions, les parties ne s'y étant pas opposées conformément aux dispositions des articles 805 et 907 du Code de Procédure Civile.

Il en a été rendu compte à la Cour dans son délibéré et l'arrêt a été rendu ce jour.

EXPOSE DU LITIGE

La société Comodis est une société spécialisée dans le commerce de produits et de matériels pour l'hygiène et l'entretien à destination des professionnels (cuisine, linge, sanitaires, sols, surfaces, papier hygiénique, essuie main, savons, équipement de protection), ainsi que dans les équipements de protection individuelle.

La société Ariane Protection avait pour objet le négoce d'équipements de protection individuelle et de produits d'hygiène et d'entretien. Messieurs [G] et [X] étaient associés et dirigeants de ladite société.

Par convention de cession de parts sociales signée le 3 janvier 2019 et enregistrée au service de la publicité foncière et de l'enregistrement de [Localité 9] le 10 janvier 2019, Messieurs [G] et [X] ont cédé à la société Comodis leurs parts sociales détenues dans la société, soit 800 parts chacun moyennant le paiement de la somme globale de 175.000 euros soit 87.500 euros à chacun des associés.

La convention comporte une clause de complément de prix ainsi libellée: 'les parties conviennent que le prix de cession de 175.000 euros sera augmenté du montant des condamnations prononcées à l'encontre de Mme [T], étant rappelé qu'une provision de 51.000 euros a été comptabilisée dans les comptes au titre de la gestion du contentieux opposant la société Ariane Protection à Mme [T]. Le complément de prix sera payable par le cessionnaire aux cédants dans les 15 jours de la décision de justice devenue définitive suivant le terme de la procédure déduction faite des frais de procédure qui auront pu être supportés par la société et le cas échéant de l'impôt sur les sociétés. A défaut de paiement dans le délai ci-dessus, les sommes dues seront assorties d'un intérêt de retard au taux légal majoré de 4 points. Ce contentieux sera mené par Messieurs [H] [G] et [D] [X] comme dit en article 7 des conditions particulières' .

Par jugement du 20 février 2017, le conseil de prud'hommes de Vienne a jugé le licenciement de Mme [T] dénué de faute grave et de cause réelle et sérieuse et condamné la société Ariane Protection à lui payer la somme totale de 51.588,13 euros.

La société Ariane Protection a réglé les sommes exécutoires et provisionné le solde.

La cour d'appel de Grenoble par arrêt du 11 juin 2019 a infirmé la décision du , le conseil de prud'hommes de Vienne du 20 février 2017 et condamné la société Ariane Protection à verser à Mme [T] la somme de 2.861,76 euros.

La convention comportait également une clause de garantie de passif et une clause de remboursement de compte courant d'associés.

Postérieurement à l'achat des titres de la société Ariane Protection, la société Comodis a constaté la survenance de plusieurs événements générateurs de garantie, qui ont été dénoncés aux cédants et auxquels il n'a, dans un premier temps, pas été apporté de réponse satisfaisante par ces derniers.

Un protocole d'accord transactionnel a été régularisé entre la société Comodis et M. [X].

Par courrier recommandé du 24 juin 2020, adressée par son conseil, M. [G] a mis en demeure la société Ariane Protection de lui verser son compte-courant d'un montant 15.901,22 euros arrêtée au 15 juin 2020.

Par acte sous seing privé du 20 février 2020, la société Maxi Services Finances, associée unique de la Société Ariane Protection, a dissous la société Ariane Protection par dissolu