Pôle 5 - Chambre 9, 6 juin 2024 — 23/03090
Texte intégral
Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 9
ARRET DU 06 JUIN 2024
(n° , 14 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 23/03090 - N° Portalis 35L7-V-B7H-CHD2H
Décision déférée à la Cour : Jugement du 31 Janvier 2023 -Tribunal de Commerce de PARIS 04 - RG n° 2022022721
APPELANTE
S.A.S. AON FRANCE agissant par son président en exercice domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 2]
[Localité 3]
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le n° 414 572 248
représentée par Me Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477,
assistée de Me Yves SCHMIDT, avocat au barreau de PARIS, toque : R145 et Me Martin DONATO, avocat au barreau de PARIS, toque : P0564
INTIMEE
S.A.S.U. INES CAPITAL agissant en la personne de ses représentants légaux en exercice, domiciliés audit siège en cette qualité
[Adresse 5]
[Localité 4]
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le n° 523 823 300
représentée par Me Audrey SCHWAB de la SELARL 2H Avocats à la cour, avocat au barreau de PARIS, toque : L0056,
assistée de Me Laurent LEVY, avocat au barreau de PARIS, toque : B0485
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 07 Février 2024, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Mme Alexandra PELIER-TETREAU, conseillère, chargée du rapport.
Ce magistrats a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
Mme Sophie MOLLAT, présidente
Mme Alexandra PELIER-TETREAU, conseillère
Mme Constance LACHEZE, conseillère
Greffier, lors des débats : Mme Saoussen HAKIRI.
ARRÊT :
- contradictoire,
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile,
- signé par Mme Sophie MOLLAT, présidente et par Mme Saoussen HAKIRI, greffière, présente lors de la mise à disposition.
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Exposé des faits et de la procédure
La SAS Aon France est la filiale française du groupe américain Aon, coté au Nasdaq, leader mondial du courtage en assurance, des services et du conseil aux entreprises en matière de gestion des risques, de retraite et de santé.
La SAS Inès Capital est une société dirigée par M. [L] [N] et a pour activité principale la détention de participations (holding).
M. [L] [N] est également le fondateur de la société Ovatio Courtage (créée en 2008) dont il était, jusqu'en 2019, le dirigeant.
La société Ovatio Courtage exerçait une activité de courtage d'assurance dans les industries culturelles et créatives.
À compter de l'année 2015, le capital d'Ovatio Courtage était détenu majoritairement par Inès Capital, à hauteur de 86% et le solde était détenu par deux actionnaires minoritaires, à hauteur de 9% par la société Assurance et Audit et de 5% par la société Financière Mistigri.
En 2018, la société Ovatio Courtage a racheté l'intégralité des parts sociales des sociétés La Baume Linares Assurances et Septier Assurances, sociétés de courtage évoluant respectivement dans le secteur de l'événementiel et de l'art. Ainsi, jusqu'au mois de juillet 2019, ce groupe de sociétés formait le groupe Ovatio.
Au cours de l'année 2018, la société Aon France a identifié le groupe Ovatio comme offrant une opportunité de croissance et de développement de ses activités de courtage d'assurance dans le secteur du conseil aux industries de la culture, des médias et du spectacle vivant (concerts, festivals, spectacles, manifestations sportives et culturelles, etc).
La société Aon France s'est ainsi rapprochée de M. [N], lequel était alors à l'écoute d'offres de potentiels repreneurs, afin de discuter des termes d'un éventuel rachat du groupe Ovatio.
Un accord de confidentialité a été signé le 19 novembre 2018 et les premiers échanges intervenus ont confirmé l'intérêt de la société Aon, qui a réfléchi à formaliser une offre d'acquisition de l'intégralité du capital social de la société Ovatio auprès de ses associés. Au mois de mars 2019, ont eu lieu des négociations entre les parties sur la rédaction d'une lettre d'intention et des discussions internes au sein du groupe Aon.
La société Aon France a, le 2 avril 2019, adressé à M. [L] [N] une lettre d'intention non engageante aux termes de laquelle la société Aon France proposait à la société Inès Capital, et aux autres actionnaires du groupe Ovatio, d'acquérir l'intégralité du capital du groupe Ovatio, moyennant le paiement d'un prix initial de 15,5 millions d'euros éventuellement augmenté d'un earn-out pouvant aller jusqu'à 6 millions d'euros et qui serait fonction du chiffre d'affaires du groupe Ovatio réa