Pôle 5 - Chambre 9, 6 juin 2024 — 23/06992
Texte intégral
Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 9
ARRÊT DU 06 JUIN 2024
(n° , 8 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 23/06992 - N° Portalis 35L7-V-B7H-CHOUP
Décision déférée à la Cour : Jugement du 10 Mars 2023 -Tribunal de Commerce de Paris - RG n° 2021036031
APPELANTES
S.A.S. SIDEP
prise en la personne de ses représentants légaux
[Adresse 3]
[Localité 6]
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le n° B 592 010 193
S.C. COFIMAT
prise en la personne de ses représentants légaux
[Adresse 3]
[Localité 6]
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le n° 433 037 272
Assistées de Me Joël WILLER, avocat au barreau de PARIS, toque : E1206
INTIME
M. [Y] [X]
né le [Date naissance 1] 1941 à [Localité 9] (16)
[Adresse 2]
[Localité 8]
Assisté de Me Caroline ROULIN de la SELEURL DEMAIN, avocat au barreau de PARIS, toque : L0154
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 27 Mars 2024, en audience publique, devant la Cour composée de :
Mme Sophie MOLLAT, présidente
Mme Alexandra PELIER-TETREAU, conseillère
Mme Isabelle ROHART, magistrat honoraire ayant des fonctions juridictionnelles
qui en ont délibéré
Un rapport a été présenté à l'audience dans les conditions prévues à l'article 804 du code de procédure civile.
GREFFIER : Mme Saoussen HAKIRI lors des débats.
ARRET :
- contradictoire,
- rendu par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile,
- signé par Mme Sophie MOLLAT, Présidente et par Mme Saoussen HAKIRI, Greffier présent lors de la mise à disposition.
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M. [X] est l'un des associés fondateurs avec M. [R] [A] de la société par actions simplifiée Sidep, société créée en 1976.
Cette société est spécialisée dans l'achat et la vente de scooters et de véhicules automobiles.
M. [R] [A] est décédé le [Date décès 4] 2018.
Sa seconde épouse et ses trois enfants, nés de deux lits, ont donc hérité, en indivision, des parts du défunt représentant 43,93 % de la société Sidep.
Le 14 décembre 2018, M. [X] a cédé la totalité des titres (37 330 actions) qu'il possédait de la société Sidep (représentant 56,07% du capital) à la société Cofimat dont M. [L] [A], fils de M. [R] [A] est le gérant.
Afin toutefois de conserver sa qualité d'associé, 5 actions lui sont prêtées par la société Cofimat.
Le même jour, par décision de l'assemblée générale de la société Sidep, la société Cofimat a été désignée présidente de la société Sidep et M. [X] directeur général sans rémunération.
La cession de parts a été formalisée par la signature d'un protocole d'accord du 14 décembre 2018 entre la société Cofimat et M. [X], permettant à M. [L] [A], de prendre le contrôle de la société Sidep en devenant l'actionnaire majoritaire, définissant les missions de M. [X] en sa qualité de directeur général et précisant les moyens matériels mis à sa disposition pour exercer ses fonctions.
Dans cet acte était consentie au profit de M. [X] une option d'achat pour un prix fixé sur une parcelle de terrain de la société Sidep situé à [Localité 10], dans la perspective de la réalisation d'un projet immobilier, l'option pouvant être exercée dans un délai maximum de 48 mois à compter de la signature de l'acte.
En effet, M.[X] et son associé M. [D] [C], avaient un projet immobilier nécessitant la réunion de deux parcelles contiguës: l'une étant celle appartenant à la société Sidep, qui était donnée en location à une société commerciale, l'autre appartenant à la société du Grand Paris.
Précisément, dans une lettre du 31 août 2018 annexée au protocole d'accord du 14 décembre 2018, la société Cofimat a conditionné l'acquisition par ses soins des actions de la société Sidep détenues par M. [X] à l'engagement irrévocable de celui-ci d'acquérir la parcelle de terrain AG[Cadastre 5] au prix de 500 000 euros et, au titre du protocole de cession du 14 décembre 2018, la vente du terrain devait ainsi intervenir au plus tard le 14 décembre 2022 sous peine de caducité du protocole.
Le 22 janvier 2021, les deux associés de la société Carel Automobiles, locataire commercial de la société Sidep, ont notifié au président de la société SIDEP une proposition d'achat de la parcelle cadastrée AG [Cadastre 5], au prix de 900 000 euros.
À compter de janvier 2021, une mésentente s'est alors installée entre M. [X] et M. [L] [A], concernant notamment la vente de la parcelle au bénéfice de M. [Y] [X].
Le 10 février 2021, dans ce contexte de très vives tensions sur le prix de la parcelle de terrain AG[Cadastre 5] et sur l'exécution du protocole du 14 décembre 2018, M. [Y] [X] a adressé un courriel à M. [L] [A] dans lequel il conclut « je te