Chambre Sociale, 4 juin 2024 — 21/01193

04 JUIN 2024

Arrêt n°

SN/VS/CC

Dossier N° RG 21/01193 - N° Portalis DBVU-V-B7F-FTMT

[O] [I]

/

S.A. CEGID

jugement au fond, origine conseil de prud'hommes - formation paritaire d'aurillac, décision attaquée en date du 30 avril 2021, enregistrée sous le n° F19/00015

Arrêt rendu ce QUATRE JUIN DEUX MILLE VINGT QUATRE par la QUATRIEME CHAMBRE CIVILE (SOCIALE) de la Cour d'Appel de RIOM, composée lors des débats et du délibéré de :

Mme Sophie NOIR, Présidente

Mme Karine VALLEE, Conseiller

Mme Clémence CIROTTE, Conseiller

En présence de Mme Valérie SOUILLAT greffier lors des débats et du prononcé

ENTRE :

M. [O] [I]

[Adresse 2]

[Localité 1]

Comparant, assisté de Me Barbara GUTTON PERRIN de la SELARL LX RIOM-CLERMONT, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND

et de Me Matthieu HUE de la SELEURL AUGURE AVOCAT, avocat au barreau de PARIS

APPELANT

ET :

S.A. CEGID prise en la personne de son représentant légal, domicilié en cette qualité au siège sis

[Adresse 3]

[Localité 4]

Représentée par Me Christophe BIDAL de la SCP AGUERA AVOCATS, avocat au barreau de LYON

et par Me Sophie LACQUIT, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND

INTIMEE

Mme Sophie NOIR, Présidente en son rapport, après avoir entendu, à l'audience publique du 8 mars 2021, tenue en application de l'article 805 du code de procédure civile, sans qu'ils ne s'y soient opposés, les représentants des parties en leurs explications, en a rendu compte à la Cour dans son délibéré après avoir informé les parties que l'arrêt serait prononcé, ce jour, par mise à disposition au greffe conformément aux dispositions de l'article 450 du code de procédure civile.

FAITS ET PROCÉDURE

M. [O] [I] a été embauché au poste de programmeur par la société Inférence (devenue la société Qualiac - RCS 316 393 834) à compter du 1er juillet 1985 par contrat de travail à durée indéterminée.

À compter de 2003, M. [I] est devenu Président du Directoire de cette société dont il était également actionnaire.

Suite à une cession de la totalité des actions de la société intervenue à effet du 19 octobre 2017, la société Qualiac Group, maison mère de la société Qualiac, a été rachetée par la société Cegid, spécialisée dans la conception et la commercialisation de logiciels et de services informatiques.

Par lettre signée le 19 octobre 2017 par M. [O] [I], la société Qualiac et la société Cegid, les parties sont notamment convenues que M. [O] [I] bénéficierait d'un certain nombre de conditions particulières 'dans le cadre de ses fonctions au sein du groupe Cegid, 'sous réserve de la réalisation de l'opération' - de cession de 100 % du capital de la société Qualiac Group intervenue le 19 octobre 2017) - 'et du respect des procédures légales, réglementaires et statutaires applicable aux organes de gouvernance concernés de Qualiac S.A' à savoir :

- la signature d'un nouveau contrat de travail le jour même entre M. [I] et la société Cegid prévoyant la fixation de la rémunération mensuelle brute à hauteur de 13'000 euros à compter du 1er janvier 2018 (soit une rémunération annuelle brute de 156'000 euros) et la fixation de la rémunération annuelle variable à compter du 1er janvier 2018 à hauteur d'un montant brut de référence de 96 000 euros, sous réserve et selon les conditions et modalités prévues dans le contrat de travail

- l'attribution d'une prime exceptionnelle de 200'000 euros à la charge exclusive de la société Qualiac

- la mise en place d'un 'plan de rétention' au bénéfice de M. [O] [I] selon les modalités suivantes :

- prise en charge par la société Cegid exclusivement

- montant total du plan de rétention : 700'000 euros payable à hauteur de 350'000 euros à la première date anniversaire de la réalisation de l'opération de cession de 100 % du capital de la société Qualiac Group et 350'000 euros à la deuxième date anniversaire de la réalisation de l'opération, sous condition de présence.

Par contrat de travail signé le 19 octobre 2017 faisant suite à une convention tripartite (M. [O] [I], société Cegid et société Qualiac), la société Cegid (RCS 410 218 010) a embauché M. [O] [I] au poste de directeur exécutif, statut cadre dirigeant, hors classification, avec reprise d'ancienneté au 1er juillet 1985, en contrepartie d'une rémunération forfaitaire mensuelle brute de 13'000 euros et d'un bonus à compter du 1er janvier 2018 pouvant atteindre un montant brut annuel de 96'000 euros à objectifs atteints.

L'article 1 du contrat de travail stipulait également que ' dans le cadre de [ses] fonction salariées prévues aux présentes, [M. [O] [I]] exercer[ait] notamment le mandat social de président du directoire, directeur général de la société Qualiac (RCS Aurillac 316 393 834) et de la société Qualiac Group (RCS [Localité 5] 423 481 787), en fonction de leur forme sociale respective : société anonyme à directoire et conseil de surveillance ou société par actions simplifiées'.

M. [O] [I] a été mis à pied à titre