PEC sociétés civiles, 24 juin 2024 — 18/02763

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE PARIS [1]

[1] C.C.C. + C.C.C.F.E. délivrées le : à

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PEC sociétés civiles

N° RG 18/02763

N° Portalis 352J-W-B7C-CMOVE

N° MINUTE : 3

Assignation du : 01 mars 2018

JUGEMENT rendu le 24 juin 2024 DEMANDEURS

Monsieur [B]-[P] [C] (décédé le 21 juin 2020) 07, avenue Alexandre III 78600 MAISONS-LAFFITTE

Madame [Z] [E] épouse [C], venant aux droits de feu [B]-[P] [C] 07, avenue Alexandre III 78600 MAISONS LAFFITTE

Madame [K] [C] épouse [J], venant aux droits de feu [B]-[P] [C] 25, rue des graviers 78600 MAISONS LAFFITTE

Madame [T] [C], venant aux droits de feu [B]-[P] [C] 07, avenue Alexandre III 78600 MAISONS-LAFFITTE

Monsieur [D] [J] 25, rue des Graviers 78600 MAISONS LAFFITTE

Société FRANCE MATERIEL (SA) 15, rue Croix de Castel 78600 MAISONS LAFFITTE

représentée par Maître Abdelmajid BELLOUTI de la SELEURL SELARL BELLOUTI, avocat au barreau de PARIS, avocat postulant, vestiaire #B0524

Décision du 24 juin 2024 PEC sociétés civiles N° RG 18/02763 - N° Portalis 352J-W-B7C-CMOVE

DÉFENDEURS

Monsieur [M] [W] 63, rue de la boétie 75008 PARIS

représenté par Me Olivier HILLEL, avocat au barreau de PARIS, avocat postulant, vestiaire #E0257

Société AFINA (SARL) 68, boulevard Malesherbes 75008 PARIS

représentée par Maître Mathieu ROGER-CAREL de la SELEURL MRC AVOCAT, avocat au barreau de PARIS, avocat postulant, vestiaire #D0901

Société CMS FRANCIS LEFEBVRE 01/03, villa Emile Bergerat 92200 NEUILLY-SUR-SEINE

représentée par Maître Georges QUINQUET DE MONJOUR de la SELARL RONSARD AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #L0171

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Pascale LADOIRE-SECK, vice-présidente, présidente de la formation ; Samantha MILLAR, vice-présidente ; Olivier LICHY, vice-président ;

assistés de Robin LECORNU, Greffier,

DÉBATS

A l’audience du 15 mai 2023, tenue en audience publique devant Pascale LADOIRE-SECK et Olivier LICHY, juges rapporteurs, qui, sans opposition des avocats, ont tenu l’audience, et, après avoir entendu les conseils des parties, en ont rendu compte au Tribunal, conformément aux dispositions de l’article 805 du code de procédure civile.

Avis a été donné aux parties que le jugement serait rendu par mise à disposition au Greffe le 02 octobre 2023, prorogé au 04 décembre 2023, prorogé au 12 février 2024, prorogé au 29 avril 2024 puis prorogé au 24 juin 2024

JUGEMENT

Rendu publiquement par mise à disposition au Greffe Contradictoire En premier ressort

RAPPEL DES FAITS ET DE LA PROCEDURE Dans l’assignation qu’ils ont fait délivrer le 27 février 2018, Madame [T] [C], Madame [Z] [E] épouse [C], Madame [K] [C] épouse [J] et Monsieur [D] [J] ainsi que la société FRANCE matériels (ci-après les consorts [C]) exposent qu’ils étaient actionnaires d’une société FRANMAT qui avait pour activité la location et la vente de grues à tour. La société France MATERIELS, dirigée à l’époque par feu [B] [P] [C], avait pour filiale une société FRANMAT, dirigée par madame [K] [C] épouse [J]. Cette filiale ayant rencontré des difficultés financières à partir de 2010, les demandeurs ont chargé la société afina, société de conseils, de gérer une procédure de conciliation et un mandat ad hoc, et la société financière de Courcelles de rechercher un investisseur. Ils ont également mandaté la société d’avocats CMS FRANCIS LEFEBVRE pour les conseiller et rédiger les actes à venir. Plus tardivement ils ont fait appel à un expert-comptable monsieur [M] [W], qui est intervenu en qualité de commissaire aux apports, pour s’assurer que la valeur des parts de la société FRANMAT qui devaient être apportées au capital d’une société bénéficiaire n’était pas surévaluée.

En mars 2012 la société LFPI gestion, détenant la société HOLGAT, a fait une offre qui a été refusée en raison de son insuffisance. En juillet de la même année, cette société a alors proposé aux demandeurs d’apporter toutes les parts qu’ils détenaient dans le capital de la société FRANMAT, filiale de la société France MATERIELS. En contrepartie il était prévu que les consorts [C] bénéficient de 5 % du capital de la société HOLGAT et du remboursement du compte courant d’associé de M. [P] [C] à hauteur de 200.000 euros. Il était également convenu que la société HOLGAT signe une promesse d’achat du site de Loury, occupé par la société FRANCE MATERIELS pour 4,5 millions d’euros.

Sous la menace de l’ouverture d’une procédure collective et d’une extension de cette procédure à la société FRANCE MATERIELS, les consorts [C] signaient, le 1er mars 2023, une lettre d’intention, préparée par la société CMS FRANCIS LEFEBVRE, avec la société LFPI gestion par laquelle ils s’entendaient sur les principes généraux de rachat des actions de la société FRANMAT par la société HOLGAT. Il était notamment prévu que la marque Franmat serait conservée et que la société Franmat dirigerait toutes les activités du groupe en Ile de FRANCE et que son site de Loury serait pérenne.

Monsieur [W] était alors chargé de valoris