Chambre commerciale 3-2, 23 janvier 2024 — 21/04566

COUR D'APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 35A

Chambre 3-2

ARRET N°

CONTRADICTOIRE

DU 23 JANVIER 2024

N° RG 21/04566

N° Portalis

DBV3-V-B7F-UUVE

AFFAIRE :

S.E.L.A.R.L. MJ CORP

C/

Me [Z]

....

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 26 Mai 2021 par le Tribunal de Commerce de NANTERRE

N° chambre :

N° Section :

N° RG : 2017F00555

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

Me Oriane DONTOT

Me Julie

GOURION-RICHARD

Me Martine DUPUIS

TC NANTERRE

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE VINGT TROIS JANVIER DEUX MILLE VINGT QUATRE,

La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre :

S.E.L.A.R.L. MJ CORP prise en la personne de Me [X] [C], ès qualités de liquidateur judiciaire de la SAS SILEN

[Adresse 6]

[Adresse 6]

[Localité 3]

Représentant : Me Oriane DONTOT de la SELARL JRF AVOCATS & ASSOCIES, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 617 - N° du dossier 20210670

Représentant : Me Mélinda FOSSEY, Plaidant, avocat au barreau de LE MANS

Représentant: Me Emmanuel LOISEAU, Plaidant, avocat au barreau de LE MANS

APPELANTE

****************

Me [I] [Z] agissant es qualités de liquidateur de la SAS BAVARIA LUMINAIRES HOLDING

[Adresse 1]

[Localité 4]

Représentant : Me Julie GOURION-RICHARD, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 51 - N° du dossier 2211090

Représentant : Me Valérie DIAZ-MARTINAT de la SCP DEGROUX BRUGÈRE, Plaidant, avocat au barreau de PARIS

S.A.S. SIGNIFY FRANCE ANCIENNEMENT DENOMMEE PHILIPS FRANCE

[Adresse 2]

[Localité 5]

Représentant : Me Martine DUPUIS de la SELARL LEXAVOUE PARIS-VERSAILLES, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire: 625 - N° du dossier 2166786

Représentant : Me Olivier PUECH de la SAS BREDIN PRAT, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : T12

INTIMES

****************

Composition de la cour :

L'affaire a été débattue à l'audience publique du 16 Octobre 2023, Madame Delphine BONNET, conseiller, ayant été entendu en son rapport, devant la cour composée de :

Monsieur Ronan GUERLOT, Président,

Madame Delphine BONNET, Conseiller,

Madame Marietta CHAUMET, Vice-Présidente placée,

qui en ont délibéré,

Greffier, lors des débats : Madame Sabine NOLIN

En 2010, le groupe Philips a décidé de se séparer d'une unité de production située à [Localité 7]. C'est ainsi que la société Philips France (la société Philips) a créé une filiale dénommée 'société Nolam 24 SAS' (la société Nolam) au capital social de 20 000 euros, à laquelle, au terme d'un apport partiel d'actif signé le 1er février 2012, a été apportée l'activité de fabrication de luminaires professionnels établie sur le site de [Localité 7]. L'apport net apporté a été estimé à 102 794 euros. Puis, suivant contrat de cession d'actions du 5 mars 2012, la société Philips a cédé à la société Bavaria Luminaires Holding SAS (la société BLH), 100 % des actions du capital de la société Nolam, devenue la société Technology luminaires.

Cette dernière, confrontée à des difficultés, a fait l'objet d'un mandat ad'hoc suivant ordonnance du président du tribunal de commerce de Nevers en date du 25 septembre 2015 suivie d'une procédure de conciliation ouverte le 10 décembre 2015. Dans ce cadre, un protocole de conciliation a été conclu le 17 décembre 2015 entre les sociétés Technology luminaires, Philips France, Philips International, BLH et la société Ledpower, sous l'égide du conciliateur nommé par le tribunal de commerce, en présence du commissaire au redressement productif de la région Bourgogne.

Aux termes de ce protocole, la société Ledpower s'est engagée à exercer son option d'achat, et à procéder à l'acquisition des titres de la société Technology luminaires cédés par la société BLH au plus tard le 18 décembre 2015, le contrat de cession d'actions entre les sociétés BLH et Ledpower ayant été signé le 9 décembre 2015.

Puis la société Ledpower a pris la dénomination de Silen et selon projet de fusion publié au Bodacc le 10 avril 2016, elle a absorbé la société Technology luminaires aux termes d'un traité de fusion avec effet rétroactif au 1er janvier 2016.

Le 14 juin 2016, un mandat ad'hoc au bénéfice de la société Silen a été ouvert par le président du tribunal de commerce du Mans. Sur déclaration de cessation des paiements, cette société a été mise le 26 juillet 2016 en redressement judiciaire, procédure convertie le 20 septembre 2016 en liquidation judiciaire, la Selarl Sarthe Mandataire, mission conduite par maître [C], étant désignée en qualité de liquidateur judiciaire.

Invoquant la fictivité de l'apport réalisé par la société Philips à la société Nolam, le liquidateur judiciaire de la société Silen (la Selarl MJ corp ès qualités) a assigné en responsabilité la société Philips et la société BLH, puis maître [Z] en qualité de liquidateur judiciaire de cette dernière, devant le tribunal