3ème Chambre Commerciale, 2 juillet 2024 — 23/01448
Texte intégral
3ème Chambre Commerciale
ARRÊT N°285
N° RG 23/01448 - N° Portalis DBVL-V-B7H-TSM4
(Réf 1ère instance : 2021001553)
M. [W] [B]
Mme [Z] [B]-[T]
C/
S.A.S. COACH AND TRAVEL INVESTMENT
S.A.S.U. SOCIÉTÉ DES VOYAGES MALOUINS
Copie exécutoire délivrée
le :
à : Me LHERMITTE
Me MERCIER
Copie certifiée conforme délivrée
le :
à : TC de SAINT MALO
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE RENNES
ARRÊT DU 02 JUILLET 2024
COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :
Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre, Rapporteur
Assesseur : Madame Fabienne CLÉMENT, Présidente de chambre,
Assesseur : Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Conseillère,
GREFFIER :
Madame Frédérique HABARE, lors des débats et lors du prononcé
DÉBATS :
A l'audience publique du 14 Mai 2024
ARRÊT :
Contradictoire prononcé publiquement le 02 Juillet 2024 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats
****
APPELANTS :
Monsieur [W] [B]
né le 28 Août 1955 à [Localité 8]
[Adresse 6]
[Localité 4]
Représenté par Me Christophe LHERMITTE de la SELEURL GAUVAIN, DEMIDOFF & LHERMITTE, Postulant, avocat au barreau de RENNES
Représenté par Me Sébastien VIALAR de la SELARL MOISAND BOUTIN & ASSOCIES, Plaidant, avocat au barreau de PARIS
Madame [Z] [B]-[T]
née le 21 Décembre 1969 à [Localité 7]
[Adresse 5]
[Localité 3]
Représentée par Me Christophe LHERMITTE de la SELEURL GAUVAIN, DEMIDOFF & LHERMITTE, Postulant, avocat au barreau de RENNES
Représentée par Me Sébastien VIALAR de la SELARL MOISAND BOUTIN & ASSOCIES, Plaidant, avocat au barreau de PARIS
INTIMÉES :
S.A.S. COACH AND TRAVEL INVESTMENT
immatriculée au RCS de SAINT-BRIEUC sous le numéro 433 010 196, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège
[Adresse 9]
[Localité 2]
Représentée par Me Matthieu MERCIER de la SELARL CARCREFF CONTENTIEUX D'AFFAIRES, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES
S.A.S.U. SOCIÉTÉ DES VOYAGES MALOUINS
immatriculée au RCS de St-Malo sous le numéro 497 531 350, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège
[Adresse 1]
[Localité 3]
Représentée par Me Matthieu MERCIER de la SELARL CARCREFF CONTENTIEUX D'AFFAIRES, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES
FAITS ET PROCÉDURE :
La société JAB Finances était la holding de la Société des voyages malouins (la SVM). La société JAB Finances était détenue par Mme [B]-[T] et M. [B].
Le 1er octobre 2018, Mme [B]-[T] et M. [B] ont cédé l'intégralité de leurs parts sociales de la société JAB Finances à la société Coach And Travel Investment (la société CATI).
Le même jour, Mme [B]-[T] et M. [B] ont régularisé une garantie assurant notamment la société CATI de la consistance de l'actif des sociétés JAB Finances et SVM et de la réalité de leurs passifs.
L'exécution de cette convention de garantie était elle-même assurée par un acte de nantissement sur un contrat d'assurance-vie souscrit auprès de la société Ageas France.
La société JAB a été dissoute et son patrimoine transféré à la société CATI. La SVM est donc la filiale directe de la société CATI.
Par lettre du 11 mars 2021, le conseil de la société CATI a mis en demeure Mme [B]-[T] et M. [B] d'avoir à assumer, au titre de leur engagement de garantie, le défaut de remboursement d'un investissement réalisé auprès de la société Marne et Finance.
Par lettre du 2 mars 2021, le conseil de la société CATI a mis en demeure Mme [B]-[T] et M. [B] d'avoir à rembourser les cotisations CIPAV personnelles de Mme [B]-[T], prélevées indument sur les comptes de la société JAB en dépit de la cession de contrôle, et donc de leur démission de leurs fonctions de gérants.
La société CATI a assigné Mme [B]-[T], M. [B] et la société Ageas en paiement des sommes prévues à la garantie d'actif et de passif.
Par jugement du 14 février 2023, le tribunal de commerce de Saint Malo a :
- Reçu l'intervention volontaire de la SVM et l'a déclarée fondée,
- Déclaré recevables les demandes formulées par la société CATI à l'encontre de toutes les parties à l'instance sauf à l'encontre de la société Ageas France,
- Condamné Mme [B]-[T] à régler à la société CATI la somme de 2.000 euros au titre de la résistance abusive,
- Ordonné la mainlevée du nantissement sur le contrat d'assurance-vie,
- Condamné Mme [B]-[T], M. [B] et la société Marne et Finance, solidairement, à verser à la société CATI la somme de 103.825,55 euros, correspondant aux sommes restant dus par la société Marne et Finance,
- Condamné Mme [B]-[T] et M. [B] à régler à la société SVM les frais de justice et de conseil dépensés dans le cadre de l'action en justice introduite à l'encontre de la société Marne et Finance soit la somme totale de 7.296,76 euros,
- Condamné soli