1ère Chambre, 2 juillet 2024 — 22/02947

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE - AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL JUDICIAIRE DE ST DENIS

MINUTE N° 1ERE CHAMBRE AFFAIRE N° RG 22/02947 - N° Portalis DB3Z-W-B7G-GE3F

NAC : 35Z

JUGEMENT CIVIL DU 02 JUILLET 2024

DEMANDEURS

M. [V] [F] [E] [P] [B] [Adresse 6] [Localité 4] Rep/assistant : Me Laurent BENOITON, avocat au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION

M. [Z] [O] [Adresse 3] [Localité 5] Rep/assistant : Me Laurent BENOITON, avocat au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION

DÉFENDERESSES

Mme [I] [W] [Adresse 1] [Localité 5] Rep/assistant : Me Alain RAPADY, avocat au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION

LA PHARMACIE DE LA RESERVE [Adresse 2] [Localité 5]

Copie exécutoire délivrée le : 02.07.2024 CCC délivrée le : à Me Laurent BENOITON, Me Alain RAPADY COMPOSITION DE LA JURIDICTION

Le Tribunal était composé de :

Madame Brigitte LAGIERE, Juge Unique assistée de Madame Isabelle SOUNDRON, greffière

LORS DES DÉBATS

L’affaire a été évoquée à l’audience du 04 Juin 2024. LORS DU DÉLIBÉRÉ ET DU PRONONCÉ

A l’issue des débats, les parties présentes et leurs conseils ont été avisés que le jugement serait mis à leur disposition le 02 Juillet 2024.

JUGEMENT : Réputé contradictoire , du 02 Juillet 2024 , en premier ressort

Prononcé par mise à disposition par Madame Brigitte LAGIERE, Vice-présidente assistée de Madame Marina GARCIA, greffière

En vertu de quoi, le Tribunal a rendu le jugement dont la teneur suit :

*****

FAITS, PROCEDURE ET PRETENTIONS DES PARTIES :

Suivant protocole d’accord signé le 17 février 2020 et 21 mars 2020, Messieurs [B] et [O], et Madame [I] [W], en présence la société PHARMACIE DE LA RÉSERVE, ont signé un protocole d’accord transactionnel. Ledit protocole d’accord prévoyait la cession de titres sociaux suivant deux promesses synallagmatiques de cession de titres sociaux sous conditions suspensives telles que décrites ci-dessous : - une première promesse synallagmatique de cession de titre sociaux suivant laquelle Madame [I] [W] s’obligeait à céder à Monsieur [V] [B] et Monsieur [Z] [O], sous réserve de la réalisation de conditions suspensives, 378 titres sociaux de la Société et cela dans les proportions suivantes : * 189 titres sociaux de la Société à Monsieur [V] [B] moyennant la somme de 189 euros * 189 titres sociaux de la Société à Monsieur [Z] [O] moyennant la somme de 189 euros. Les conditions suspensives étaient les suivantes : - d’une part, l’obtention d’un plan de redressement par voie de continuation de la Société sur dix ans ou la signature d’un protocole avec la société CERP RÉUNION SIPR aux termes duquel cette dernière accepterait un abandon partiel de sa créance et un moratoire pour le solde; - d’autre part, la délivrance par l’Agence Régionale de Santé de la Réunion d’une décision accordant à la Société une licence de transfert de l’officine purgée de tous recours.

- une seconde promesse synallagmatique de cession de titre sociaux suivant laquelle, Madame [I] [W] s’obligeait à céder à Monsieur [V] [B] et Monsieur [Z] [O], sous réserve de la réalisation de conditions suspensives 192 titres sociaux de la Société et cela dans les proportions suivantes : - 96 titres sociaux de la Société à Monsieur [V] [B] moyennant la somme de 96 euros, - 96 titres sociaux de la Société à Monsieur [Z] [O] moyennant la somme de 96 euros , Les conditions suspensives étaient les suivantes : - conclusion d’un plan de redressement par voie de continuation de la Société sur dix ans ou la signature d’un protocole avec la société CERP RÉUNION SIPR aux termes duquel cette dernière accepterait un abandon partiel de sa créance et un moratoire pour le solde : - délivrance par l’Agence Régionale de Santé de la Réunion d’une décision accordant à la Société une licence de transfert de l’officine purgée de tous recours; - la réalisation de l’opération de sortie de Monsieur [Z] [O] ;

Suivant courrier en date du 25 juin 2021, signifié le 28 juin 2021 par Maître [U], Messieurs [B] et [O] ont informé Madame [I] [W] de ce qu’ils entendaient renoncer aux bénéfices des conditions suspensives énoncées dans le protocole d’accord et qu’ils sollicitaient la signature des actes définitifs de cession, et cela en exposant que ces conditions suspensives étaient stipulées uniquement dans l’intérêt des cessionnaires.

Suivant courrier en date du 09 juillet 2021, signifié le 19 juillet 2021, à Monsieur [O] et signifié le 28 juillet 2021, à Monsieur [B], Madame [I] [W] les informait du caractère nul, non avenu et sans effet du protocole et de la cession envisagée et corrélativement de la libération de toutes les parties de tous engagements et obligations.

Suivant exploit d’huissier en date du 21 mars 2021, Monsieur [B] et Monsieur [O] ont assigné Madame [I] [W] devant le Tribunal Mixte de Commerce de Saint-Denis aux fins de voir reconnaître la perfection du protocole de cession des titres sociaux et à titre subsidiaire obtenir la nomination d’un expert afin d’é