Chambre 3-4, 4 juillet 2024 — 20/08370

COUR D'APPEL D'AIX-EN-PROVENCE

Chambre 3-4

ARRÊT AU FOND

DU 04 JUILLET 2024

N° 2024/ 134

Rôle N° RG 20/08370 - N° Portalis DBVB-V-B7E-BGHF5

[D] [U]

C/

[Z] [G]

[P] [S]

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

Me Karine TOLLINCHI

Me Sophie MORREEL-WEBER

Décision déférée à la Cour :

Jugement du Tribunal de Commerce de FREJUS en date du 27 Juillet 2020 enregistré au répertoire général sous le n° 2019 05546.

APPELANT

Monsieur [D] [U]

né le [Date naissance 3] 1946 à [Localité 9] (02)

demeurant [Adresse 5]

représenté par Me Karine TOLLINCHI de la SCP CHARLES TOLLINCHI - CORINNE PERRET-VIGNERON, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE, et assisté de Me Emmanuel BONNEMAIN, avocat au barreau de DRAGUIGNAN, plaidant

INTIMES

Monsieur [Z] [G]

né le [Date naissance 4] 1984 à [Localité 8] (83), demeurant [Adresse 1]

représenté et assisté de Me Sophie MORREEL-WEBER de la SELARL LEX&CO AVOCATS, avocat au barreau de NICE plaidant

Monsieur [P] [S]

né le [Date naissance 2] 1989 à [Localité 6] (83), demeurant [Adresse 7]

représenté et assisté de Me Sophie MORREEL-WEBER de la SELARL LEX&CO AVOCATS, avocat au barreau de NICE plaidant

*-*-*-*-*

COMPOSITION DE LA COUR

L'affaire a été débattue le 21 Mai 2024 en audience publique. Conformément à l'article 804 du code de procédure civile, Madame Laetitia VIGNON, Conseiller a fait un rapport oral de l'affaire à l'audience avant les plaidoiries.

La Cour était composée de :

Madame Anne-Laurence CHALBOS, Président

Madame Laetitia VIGNON, Conseiller

Madame Gaëlle MARTIN, Conseiller

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : Madame Valérie VIOLET.

Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 04 Juillet 2024.

ARRÊT

Contradictoire,

Prononcé par mise à disposition au greffe le 04 Juillet 2024,

Signé par Madame Anne-Laurence CHALBOS, Président et Madame Valérie VIOLET, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

***

EXPOSE DU LITIGE

La SARL Transfer [U], constituée en mai 2012, a pour objet 'la préparation et l'acheminement de commande, la logistique, la location de matériel et de véhicules industriels avec ou sans conducteurs et toutes activités complémentaires'.

Par acte du 14 juin 2018, enregistré le 11 juillet 2018, M. [D] [U], gérant et associé unique de la SARL Transfer [U], a cédé l'intégralité des parts sociales de la société à M. [Z] [G] et M. [P] [S], à raison de 50 parts chacun, pour un prix de 30.000 €, soit 15.000 € chacun.

Chaque cessionnaire a payé la somme de 7.500 € le jour de la cession, la somme restant due devant être réglée le 15 juin 2021, sauf le jeu de la garantie de passif et d'actif ouverte jusqu'au 31 mars 2021.

Par trois assemblée générales extraordinaires du 14 juin 2018 de la société Transfer [U], il a été décidé :

- d'autoriser la cession des parts sociales à M. [Z] [G] et M. [P] [S],

- de prendre acte de la démission de M. [U] de ses fonctions de gérant et de la nomination de deux co-gérants, messieurs [G] et [S],

- de prendre acte du transfert du siège social et du changement de dénomination de la société.

Ces délibérations sociales n'ont cependant jamais été publiées au registre du commerce et des sociétés.

Indiquant avoir découvert que la société était gérée anormalement, qu'une partie de l'actif avait été détournée et que la SARL Transfer [U] semblait en état de cessation des paiements, M. [Z] [G] et M. [P] [S] ont sollicité, par lettres recommandées en date du 19 septembre 2018, la résolution amiable de la cession de parts sociales et notifié leur démission en tant que gérants.

Par assemblée générale extraordinaire du 18 octobre 2018, il a été pris acte de cette démission et de l'absence de candidature au poste de gérant.

Par jugement du 19 novembre 2018, le tribunal de commerce de Fréjus a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la société Transfer [U], procédure convertie en liquidation judiciaire le 10 décembre 2018.

Par acte d'huissier en date du 7 février 2019, M. [Z] [G] et M. [P] [S] ont fait assigner M. [D] [U] devant le tribunal de commerce de Fréjus en nullité de la cession de parts sociales intervenue le 14 juin 2018.

Par jugement en date du 27 juillet 2020, le tribunal de commerce de Fréjus a :

- ordonné la nullité de l'acte de cession de parts sociales de la société Transfer [U] du 14 juin 2018 au profit de M. [Z] [G] et M. [P] [S],

- condamné M. [D] [U] à payer à M. [Z] [G] et M. [P] [S] la somme de 7.500 € chacun, correspondant aux sommes versées par les acquéreurs, outre intérêts au aux légal à compter de la présente décision,

- débouté M. [Z] [G] et M. [P] [S] de leur demande de dommages et intérêts,

- débouté M. [D] [U] de toutes ses demandes, fins et conclusions,

- con