3ème chambre A, 4 juillet 2024 — 20/00891

N° RG 20/00891 - N° Portalis DBVX-V-B7E-M26C

Décision du Tribunal de Commerce de LYON du 19 décembre 2019

RG : 2018j1912

[J]

S.A.S. CONTROL

C/

[P]

[K]

S.A.R.L. NOH

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE LYON

3ème chambre A

ARRET DU 04 Juillet 2024

APPELANTS :

M. [Y] [J]

né le 16 Mai 1976 à [Localité 11]

[Adresse 3]

[Localité 8]

S.A.S. CONTROL à capital variable, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 799 903 703, représentée par son Président en exercice domicilié es qualité audit siège

[Adresse 4]

[Localité 7]

Représentés par Me Damien MONTIBELLER, avocat au barreau de LYON, toque : 2632

Plaidant à l'audience par Me Lisa HAISMAN, avocat au barreau de LYON

INTIMES :

M. [S] [P]

Directeur régional

né le 24 Octobre 1983 à [Localité 12]

[Adresse 9]

[Localité 5]

M. [E] [K]

Chef d'entreprise

né le 15 Mars 1984 à [Localité 13]

[Adresse 1]

[Localité 10]

S.A.R.L. NOH au capital de 74.350 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTES sous le numéro 837 815 745, prise en la personne de son gérant, M. [S] [P], domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 2]

[Localité 6]

Représentés par Me Vincent DE FOURCROY de la SELARL DE FOURCROY AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau de LYON, toque : 1102, postulant et ayant pour avocat plaidant Me Grégoire RIALAN, avocat au barreau de PARIS

* * * * * *

Date de clôture de l'instruction : 25 Novembre 2021

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 20 Mars 2024

Date de mise à disposition : 23 Mai 2024 puis prorogé au 04 Juillet 2024, les parties ayant été avisées

Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :

- Patricia GONZALEZ, présidente

- Aurore JULLIEN, conseillère

- Viviane LE GALL, conseillère

assistées pendant les débats de Clémence RUILLAT, greffière

A l'audience, un membre de la cour a fait le rapport, conformément à l'article 804 du code de procédure civile.

Arrêt contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

Signé par Patricia GONZALEZ, présidente, et par Clémence RUILLAT, greffière, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

* * * *

EXPOSÉ DU LITIGE

En 2016, MM. [S] [P] et [E] [K] se sont associés pour fonder la société Watson, Sas spécialisée dans le domaine de l'épilation définitive et exploitant un centre franchisé « Depil Tech ».

Le capital de la société Watson était divisé en 10.000 actions d'une valeur nominale d'un euro chacune, initialement réparties de la façon suivante :

- [S] [P] : 8.500 actions

- [E] [K] : 1.500 actions

[S] [P] occupait la fonction de président et [E] [K] la fonction de directeur général.

En 2017, MM. [P] et [K] ont pris la décision de mettre en vente les parts qu'ils détenaient dans le capital de la société Watson et sont rentrés en contact avec M. [Y] [J], président de la société Control, lequel a signé une lettre d'intention.

M. [K] a démissionné le 24 janvier 2018 de ses fonctions de directeur général de la société et a été remplacé à cette fonction par M. [J].

Le 22 février 2018, la société Noh a bénéficié d'un apport de la totalité des actions anciennement détenues par M. [P] dans le capital de la société Watson.

Le 30 mars 2018, l'ensemble des conditions suspensives ayant été levées, M. [E] [K] et la société Noh ont cédé à la société Control la totalité des actions qu'ils détenaient dans la société Watson.

Aux termes de l'article 4.3 de la Convention de cession, M. [Y] [J] s'obligeait en tant que caution personnelle à garantir le paiement des échéances du prix de cession minimum et des compléments de prix.

Les conditions de paiement consenties pour l'acquisition des titres prévoyaient des versements au 30 avril 2018, 1er juillet 2018 et enfin 1er décembre 2018.

Les cédants, faisant valoir qu'il n'avaient pas perçu les sommes qui leur étaient dues que ce soit au titre de la valeur convenue des titres cédés, ou au titre de leurs comptes courants, pour un montant total de 145.000 euros, outre les compléments de prix prévus à la convention de cession, ont, par actes du 4 décembre 2018, assigné la société Control et M. [J] devant le tribunal de commerce de Lyon.

Par jugement contradictoire du 19 décembre 2019, le tribunal de commerce de Lyon a :

- rejeté la demande d'expertise formulée par la société Control et de M. [J],

- condamné solidairement la société Control et M. [J], en sa qualité de caution personnelle de la société Control, à payer :

' la somme de 70.103,75 euros à la société Noh au titre du prix de cession minimum prévu par la convention de cession du 30 mars 2018, et les intérêts au taux légal depuis la date de mise en demeure soit le 4 juin 2018,

' la somme de 1