2EME PROTECTION SOCIALE, 8 juillet 2024 — 23/00763

ARRET

N°

S.A.R.L. [4]

C/

URSSAF DE NORD PAS DE CALAIS

COUR D'APPEL D'AMIENS

2EME PROTECTION SOCIALE

ARRET DU 08 JUILLET 2024

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N° RG 23/00763 - N° Portalis DBV4-V-B7H-IVWN - N° registre 1ère instance : 20/01354

Jugement du tribunal judiciaire de Lille (pôle social) en date du 09 décembre 2022

PARTIES EN CAUSE :

APPELANTE

S.A.R.L. [4]

agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 2]

[Localité 3]

représentée et plaidant par Me Colin Bernier de la SCP Ernst & Young, avocat au barreau de Paris

et :

INTIMEE

URSSAF Nord-Pas-de-Calais

agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 8]

[Localité 1]

représentée et plaidant par Me Maxime Deseure de la SELARL Leleu-Demont-Hareng-Deseure, avocat au barreau de Béthune

DEBATS :

A l'audience publique du 08 avril 2024 devant Mme Anne Beauvais, conseillère, siégeant seule, sans opposition des avocats, en vertu de l'article 945-1 du code de procédure civile qui a avisé les parties à l'issue des débats que l'arrêt sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 17 juin 2024.

GREFFIER LORS DES DEBATS :

Mme Blanche Tharaud

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DELIBERE :

Mme Anne Beauvais en a rendu compte à la cour composée en outre de :

M. Philippe Mélin, président,

Mme Anne Beauvais, conseillère,

et M. Renaud Deloffre, conseiller,

qui en ont délibéré conformément à la loi.

PRONONCE :

Le 17 juin 2024, le délibéré a été prorogé au 08 juillet 2024.

Le 08 juillet 2024, par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au 2e alinéa de l'article 450 du code de procédure civile, M. Philippe Mélin, président a signé la minute avec Mme Diane Videcoq-Tyran, greffier.

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DECISION

La société [4] (la société) est une filiale de la société de droit britannique [5].

Par courrier en date du 24 décembre 2015, elle a sollicité de l'Union de recouvrement des cotisations de sécurité sociale et d'allocations familiales Nord - Pas-de-Calais (l'URSSAF ou la caisse) le remboursement, à hauteur de la somme de 280 227 euros, de la cotisation patronale prévue à l'article L. 137-13 du code de la sécurité sociale, qu'elle avait acquittée au titre de l'attribution, au profit de certains de ses salariés, d'options de souscription d'actions de la société [5], dans le cadre du "[7]" (le "plan [6] d'intéressement" ou le plan KISS 2003 ou le plan) au titre des années 2012, 2013 et 2014.

Elle exposait que ces attributions d'options de souscription d'actions n'avaient pas été réalisées dans les conditions prévues à l'article L. 255-177 du code de commerce auxquelles renvoie l'article L. 137-13 du code de la sécurité sociale, de sorte que la contribution patronale afférente n'était pas due. Elle relevait à cet égard avoir versé les cotisations dont elle était redevable sur l'intégralité des gains réalisés au jour de l'exercice des options par les salariés.

Elle le justifiait par le fait que le prix d'exercice de l'option était nul comme étant de 0 euro, de sorte que selon elle, les actions étant acquises au jour de l'exercice sans qu'aucun prix ne soit payé, les options ainsi consenties ne respectaient pas la condition relative au prix prévue à l'article L. 225-177 alinéa 4 du code de commerce.

Elle concluait que c'était ainsi par erreur qu'elle avait procédé au versement des contributions patronale suivantes :

- attributions du 25 avril 2012 : versement le 25 janvier 2013 de la somme de 64 818 euros ;

- attributions du 11 avril 2013 : versement le 31 mai 2013 de la somme de 108 994 euros ;

- attributions du 23 avril 2014 : versement le 29 avril 2014 de la somme de 106 415 euros.

Par courrier en date du 23 février 2017, le gestionnaire de compte à l'URSSAF a répondu qu'il convenait de considérer :

- que les actions attribuées dans le cadre du plan d'intéressement [6] étaient des actions attribuées gratuitement au sens des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivant du code de commerce, et non des options de souscription d'actions prévues à l'article L. 225-177 dudit code, de sorte que la contribution patronale était due à la date de la décision d'attribution par le comité exécutif de la société émettrice des titres ;

- que le régime social définitivement applicable s'appréciait à l'expiration de la période d'acquisition prévue par les textes et que lorsqu'à l'expiration de ce délai, les conditions posées à l'article L. 225-197-1 et suivants du code de commerce n'étaient pas respectées, le régime d'exemption des cotisations patronales prévu aux articles 80 du code général des impôts et L. 242-1 du code de la sécurité sociale ne pouvait s'appliquer, de sorte que la contribution