Chambre commerciale, 10 juillet 2024 — 22-21.947

COMM. SH COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 10 juillet 2024 Rejet M. VIGNEAU, président Arrêt n° 413 FS-B Pourvoi n° K 22-21.947 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 10 JUILLET 2024 1°/ M. [N] [X], 2°/ Mme [U] [E], épouse [X], tous deux domiciliés [Adresse 1], ont formé le pourvoi n° K 22-21.947 contre l'arrêt rendu le 5 juillet 2022 par la cour d'appel de Rennes (3e chambre commerciale), dans le litige les opposant à la société Equip'Jardin Atlantic, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 2], défenderesse à la cassation. Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, un moyen de cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme Ducloz, conseiller, les observations de Me Descorps-Declère, avocat de M. et Mme [X], de la SCP Waquet, Farge et Hazan, avocat de la société Equip'Jardin Atlantic, et l' avis écrit de M. Bonthoux et l'avis oral de M. Lecaroz, avocats généraux, après débats en l'audience publique du 28 mai 2024 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Ducloz, conseiller rapporteur, MM. Ponsot, Mollard, conseillers doyens, Mmes Poillot-Peruzzetto, Graff-Daudret, Daubigney, Michel-Amsellem, M. Alt, Mme de Lacaussade, M. Thomas, Mme Tréfigny, conseillers, M. Le Masne de Chermont, Mmes Vigneras, Comte, Lefeuvre, Tostain, Bessaud, Bellino, MM. Maigret, Regis, conseillers référendaires, M. Lecaroz, avocat général, et Mme Dumont, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée, en application des l'articles R.421-4-2 et R. 431-5 du code de l'organisation judiciaire, des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Rennes, 5 juillet 2022), le 6 octobre 2017, M. et Mme [X] ont cédé la totalité des titres composant le capital social de la société Tamo motoculture (la société Tamo) à la société Equip'jardin Atlantic (la société Equip'jardin). 2. L'article 3 de l'acte de cession stipule que le prix de cession est fixé à la somme de 250 000 euros, sous la réserve que le montant des capitaux propres retraités de la société Tamo tels que résultant des comptes sociaux de référence soit au moins égal à 262 000 euros, et que les cédants s'engagent irrévocablement à restituer au cessionnaire, à titre de réduction du prix de cession, une somme correspondant à la différence entre la somme de 262 000 euros et le montant des capitaux propres retraités de la société au 30 septembre 2017. 3. La société Equip'jardin a assigné M. et Mme [X] en paiement d'une somme au titre de la clause d'ajustement du prix de cession stipulée à l'acte de cession. Soutenant que cette société avait abusé de l'état de dépendance dans lequel ils se trouvaient à son égard, M. et Mme [X] ont opposé la nullité de cette clause à la demande de la société Equip'jardin. Enoncé du moyen 4. M. et Mme [X] font grief à l'arrêt de recevoir la demande de la société Equip'jardin, de la dire bien fondée et de les condamner à lui payer, respectivement, les sommes de 137 795 euros et 56 euros, alors : « 1°/ qu'il y a violence lorsqu'une partie, abusant de l'état de dépendance dans lequel se trouve son cocontractant à son égard, obtient de lui un engagement qu'il n'aurait pas souscrit en l'absence d'une telle contrainte et en tire un avantage manifestement excessif ; qu'en relevant que par lettre d'intention du 18 mai 2017, la société Equip'jardin avait confirmé sa volonté de procéder à l'acquisition de la totalité des parts de la société Tamo pour le prix de 250 000 euros, mais avait alors tenté d'imposer à M. et Mme [X] une clause de réduction du prix en fonction du montant des capitaux propres de cette société au 30 septembre 2017, ce que M. et Mme [X] ont refusé le 23 mai 2017, refus accepté par la société Equip'jardin dans sa lettre d'intention du 24 mai 2017 et par son engagement "irrévocable", le 29 septembre 2017, de "procéder à l'acquisition (…) moyennant le prix de 250 000 euros", que consécutivement à cet engagement "irrévocable", outre les actes de restructuration de la société exigés par la société Equip'jardin pour parvenir à la cession, comprenant notamment le départ de plusieurs salariés et la fermeture d'un établissement secondaire, le 4 octobre 2017, M. [X] a acquis auprès des héritiers de son frère les parts qu'ils détenaient dans ladite société afin de pouvoir réaliser la cession de la totalité des titres "quelques jours plus tard", mais que le projet envoyé à M. et Mme [X] par le conseil de la société Equip'jardin le 4 octobre 2017 à 20 h 15 pour une signature le 6 octobre 2017 au matin avait réintroduit une clause de réduction d