Chambre commerciale, 10 juillet 2024 — 22-13.423

COMM. CC COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 10 juillet 2024 Cassation partielle M. VIGNEAU, président Arrêt n° 423 F-D Pourvoi n° V 22-13.423 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 10 JUILLET 2024 La société Exco Valliance A', société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 5], anciennement dénommée Exco Aprim, a formé le pourvoi n° V 22-13.423 contre l'arrêt rendu le 17 janvier 2022 par la cour d'appel d'Agen (chambre civile, section commerciale), dans le litige l'opposant : 1°/ à M. [O] [L], domicilié [Adresse 6], 2°/ à la société Group' [L], société anonyme, dont le siège est [Adresse 1], 3°/ à la société SBCMJ, société d'exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 2], anciennement dénommée société Bruno Cambon, prise en qualité de liquidateur judiciaire de la société Groupwest, 4°/ à la société Odile Stutz, société civile professionnelle, dont le siège est [Adresse 4], pris en qualité de liquidateur judiciaire de la société Panama distribution, 5°/ à Mme [T] [N], épouse [P], 6°/ à M. [Y] [P], tous deux domiciliés [Adresse 3], 7°/ à la société Financière Superbaz, société à responsabilité limitée, 8°/ à la société Superbaz, société par actions simplifiée, ayant toutes deux leur siège au [Adresse 7], défendeurs à la cassation. M. et Mme [P], la sociétés Financière Superbaz et Superbaz ont formé un pourvoi incident contre le même arrêt. La demanderesse au pourvoi principal invoque, à l'appui de son recours, un moyen de cassation. Les demandeurs au pourvoi incident invoquent, à l'appui de leur recours deux moyens de cassation Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme Ducloz, conseiller, les observations de la SARL Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat de la société Exco Valliance A', de la SCP Claire Leduc et Solange Vigand, avocat de M. et Mme [P] , des sociétés Financière Superbaz et Superbaz, de la SCP Gatineau, Fattaccini et Rebeyrol, avocat de M. [L], des sociétés Group' [L] et SBCMJ, ès qualités, après débats en l'audience publique du 28 mai 2024 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Ducloz, conseiller rapporteur, M. Ponsot, conseiller doyen et Mme Dumont, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Agen, 17 janvier 2022), la société anonyme à responsabilité limitée Bazeille [L], devenue la société Panama distribution, dirigée par M. et Mme [P] et dont ils sont les seuls associés au travers de leur société holding Bazeille participation, a conclu des contrats de franchise avec les sociétés Group'[L] et Groupwest, dirigées par M. [L]. 2. Le 4 mai 2011, un tribunal de commerce a condamné la société Panama distribution à payer la somme de 50 000 euros à la société Group'[L] et celle de 350 000 euros à la société Groupwest, en réparation d'une rupture contractuelle fautive. 3. Le 9 août 2011, l'assemblée générale de la société Panama distribution a décidé une réduction de son capital social d'un montant de 334 860 euros par rachat des parts détenues par la société holding Bazeille participation et opéré une compensation entre la dette de la société Panama distribution envers la société Bazeille participation au titre du rachat de ses parts et la créance d'emprunt de la société Panama distribution sur la société Bazeille participation. 4. Un arrêt du 4 septembre 2013 a confirmé le jugement du 4 mai 2011, en ce qu'il a condamné la société Panama distribution à payer la somme de 50 000 euros à la société Group'[L], et a condamné la société Panama distribution à payer à la société Groupwest la somme de 310 000 euros et à la société Group'[L] celle de 300 000 euros en réparation de son préjudice moral. 5. Courant 2013, M. et Mme [P] ont acquis un magasin exploité par la société Superbaz, présidée par la société Financière Superbaz qu'ils dirigent. 6. Le 17 juin 2014, la société Panama distribution a été mise en liquidation judiciaire, la SCP Odile Stutz étant désignée mandataire liquidateur. 7. Soutenant que M. et Mme [P] avaient diminué l'actif de la société Panama distribution en fraude à leurs droits, qu'ils avaient commis une faute détachable de leurs fonctions de gérants de la société Panama distribution et que la société Exco Aprim, expert-comptable de la société Panama distribution, avait commis une faute engageant sa responsabilité, la société Group'[L], la Selarl Bruno Cambon, devenue la Selarl SBCMJ, en sa qualité de mandataire liquidateur de la société Groupwest, et M. [L] ont assi