Troisième chambre civile, 11 juillet 2024 — 23-10.013

CIV. 3 MF COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 11 juillet 2024 Cassation partielle Mme TEILLER, président Arrêt n° 418 FS-B Pourvoi n° J 23-10.013 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, DU 11 JUILLET 2024 1°/ Mme [J] [V], domiciliée [Adresse 5], 2°/ M. [W] [M], domicilié [Adresse 7], 3°/ M. [S] [H], domicilié [Adresse 9], ont formé le pourvoi n° J 23-10.013 contre l'arrêt rendu le 20 octobre 2022 par la cour d'appel d'Aix-en-Provence (chambre 3-4), dans le litige les opposant : 1°/ à M. [K] [V], 2°/ à Mme [A] [I], épouse [V], tous deux domiciliés [Adresse 3], 3°/ à la société Christyan, société civile immobilière, dont le siège est [Adresse 3], 4°/ à la société Sogeterriers, société civile immobilière, dont le siège est [Adresse 1], 5°/ à la société Castain Real Estate Worldwide, société civile immobilière, dont le siège est [Adresse 2], 6°/ à la société Sylphaline B, société civile immobilière, 7°/ à la société Castain, société civile immobilière, toutes deux ayant leur siège [Adresse 1], 8°/ à M. [X] [V], domicilié [Adresse 6], 9°/ à Mme [A] [V], domiciliée [Adresse 4], 10°/ à Mme [L] [V], domiciliée EHPAD [10], [Adresse 8], défendeurs à la cassation. Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, huit moyens de cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme Djikpa, conseiller référendaire, les observations de la SCP Delamarre et Jehannin, avocat de Mme [J] [V] et de MM. [M] et [H], de la SARL Cabinet Rousseau et Tapie, avocat de M. et Mme [V] et des sociétés Christyan, Sylphaline B et Castain, de la SAS Hannotin Avocats, avocat des sociétés Sogeterriers et Castain Real Estate Worldwide, et l'avis de M. Burgaud, avocat général référendaire, après débats en l'audience publique du 4 juin 2024 où étaient présents Mme Teiller, président, Mme Djikpa, conseiller référendaire rapporteur, M. Boyer, conseiller faisant fonction de doyen, Mme Abgrall, MM. Pety, Brillet, conseillers, M. Zedda, Mmes Brun, Vernimmen, Rat, conseillers référendaires, et Mme Letourneur, greffier de chambre, la troisième chambre civile de la Cour de cassation, composée, en application de l'article R. 431-5 du code de l'organisation judiciaire, des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Aix-en-Provence, 20 octobre 2022), à la fin de l'année 2017, la société civile immobilière Sogeterriers (la SCI Sogeterriers) avait pour associés, titulaires de parts en pleine propriété ou en nue-propriété, M. [K] [V], Mmes [J] et [A] [V], les sociétés civiles immobilières Castain Real Estate Worldwide, Sylphaline B, Christyan et Castain. L'usufruit des parts sociales démembrées était détenu par MM. [X] [Z], [M] et [H], Mmes [L] [V] et [A] [I] épouse [V] et la SCI Castain. 2. Lors d'une assemblée générale du 6 décembre 2017, les associés de la SCI Sogeterriers ont décidé de distribuer 2 000 000 euros de dividendes à ses deux gérants, les SCI Sylphaline B et Castain. 3. Lors d'une assemblée générale du 23 janvier 2018, ils ont décidé de l'augmentation du capital de la société, qui s'est traduite par la création de 72 800 parts sociales lors de l'assemblée générale mixte du 21 mars 2018. 4. Invoquant des abus de majorité et défauts de pouvoirs, Mme [J] [V] a assigné la SCI Sogeterriers, ses associés et les usufruitiers de parts sociales, en annulation de l'assemblée générale du 23 janvier 2018, de la première résolution de l'assemblée générale du 21 mars 2018, de la deuxième résolution de l'assemblée générale du 6 décembre 2017, ainsi que de toutes les délibérations et consultations écrites postérieures, en ce qu'elles ont été adoptées avec les majorités issues de l'augmentation de capital contestée. 5. MM. [X] [V], [M] et [H], ainsi que Mme [L] [V], se sont associés à ses demandes. MM. [M] et [H] ont également demandé l'annulation de la deuxième résolution de l'assemblée générale des associés de la SCI Sogeterriers du 20 mars 2019, portant sur la modification des statuts relatifs aux modalités des décisions collectives, à l'année sociale, à l'affectation et à la répartition des résultats. Examen des moyens Sur les premier et deuxième moyens, pris en leurs deuxième à quatrième branches, et sur les quatrième, cinquième et septième moyens 6. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation. Sur les premier et deuxième moyens, pris en leur première branche, rédigés en termes similaires, réunis Enoncé des moyens 7. Par