Référés Premier Président, 11 juillet 2024 — 24/00035
Texte intégral
Ordonnance n 42
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11 Juillet 2024
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N° RG 24/00035 - N° Portalis DBV5-V-B7I-HBVK
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[W] [A], [T] [A], [O] [A], [Y] [E] épouse [A]
C/
[B] [K] NÉE [E] épouse [K], [Z] [K], [F] [K], [P] [K], [G] [K] ÉPOUSE [X] épouse [X], [I] [E] veuve [E], Communauté SUCCESSION [M] [E] représentée par Madame [I] [E], S.C. SOCIÉTÉ CIVILE DE CHAMBON
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R E P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE POITIERS
ORDONNANCE DU PREMIER PRESIDENT
Référé
Rendue publiquement le onze Juillet deux mille vingt quatre, par Madame LAFOND, conseillère chargée du secrétariat général de la première présidence déléguée par la première présidente de la cour d'appel de Poitiers, assisteé de Inès BELLIN, greffière lors des débats et de Elodie TISSERAUD, greffière lors du délibéré
Dans l'affaire qui a été examinée an audience publique le 04 Juillet 2024, mise en délibéré au 11 juillet 2024.
ENTRE :
Madame [W] [A]
[Adresse 14]
[Localité 4]
Monsieur [T] [A]
[Adresse 7]
[Localité 6]
Monsieur [O] [A]
[Adresse 2]
[Localité 6]
Madame [Y] [E] épouse [A]
[Adresse 17]
[Localité 13]
ayant tous pour avocat postulant Me Jérôme CLERC de la SELARL LX POITIERS-ORLEANS, avocat au barreau de POITIERS et pour avocat plaidant Me Julien ANDREZ, avocat au barreau de PARIS
DEMANDEURS en référé
D'UNE PART,
ET :
Madame [B] [K] Née [E]
[Adresse 1]
[Localité 8]
Monsieur [Z] [K]
[Adresse 18]
[Localité 9]
Madame [F] [K]
[Adresse 5]
[Localité 11]
Madame [P] [K]
[Adresse 3]
[Localité 15] DE LA REUNION
Madame [G] [K] épouse [X]
[Adresse 19]
[Localité 10]
ayant tous les cinq pour avocat postulant Me Yann MICHOT de la SCP ERIC TAPON - YANN MICHOT, avocat au barreau de POITIERS et pour avocat plaidant Me François de BERARD, avocat au barreau de PARIS
Madame [I] [E]
[Adresse 16]
[Localité 12]
la succession de M. [M] [E] représentée par Madame [I] [E]
[Adresse 16]
[Localité 12]
SOCIÉTÉ CIVILE DE [Adresse 16]
[Adresse 16]
[Localité 12]
ayant toutes les trois pour avocat Me Sébastien REY de la SAS AVODES, avocat au barreau de DEUX-SEVRES
DEFENDEURS en référé
D'AUTRE PART,
Faits et procédure :
Les branches [A] et [K] sont deux branches familiales, associées par héritage, en nue-propriété et de manière égalitaire dans la holding d'un groupe de sociétés créée par leurs aïeux en 1929, la société civile de [Adresse 16].
La société civile est co-gérée par les deux filles des fondateurs, Madame [Y] [A] et Madame [B] [K]. Madame [I] [D] veuve [E], leur mère, a quant à elle conservé l'usufruit de la totalité des parts sociales de la société civile et exerce en cette qualité 99,47% des droits de vote dans les assemblées générales d'actionnaires.
L'unique actif de la société civile consiste en une participation de 70% du capital de la SA CARRIERES [E], laquelle détient toutes les sociétés du groupe.
Les statuts organisent la répartition des pouvoirs des co-gérantes de la société civile pour représenter dans les assemblées générales de la SA CARRIERES [E], chacune disposant de compétences réservées, d'autres étant partagées.
Aux termes de l'article 15 des statuts :
Madame [B] [K] dispose d'un droit de vote exclusif lors des assemblées générales ordinaires de la société Carrières [E] pour « les décisions relatives à l'affectation du résultat, la fixation de s jetons de présence à allouer aux membres du conseil de surveillance, la nomination des commissaires aux comptes et l'approbation des conventions réglementées » et ;
Madame [Y] [A] dispose d'un droit de vote exclusif lors des assemblées générales ordinaires de la société Carrières [E] pour les « décisions relatives à l'approbation des comptes annuels, au quitus et à la nomination et à la révocation des membres du conseil de surveillance ».
L'article 15-VI des statuts concerne les désaccords entre les co-gérants :
S'agissant du droit de vote dans les assemblées générales ordinaires de la société Carrières [E], chaque co-gérante a la possibilité de notifier par écrit son désaccord à l'autre sur le vote exercé par cette dernière. En pareil cas, les deux co-gérantes disposent d'un délai maximum d'un an à compter de cette notification pour résoudre ce désaccord.
Dans l'hypothèse où ce désaccord persisterait à l'issue de ce délai d'un an il appartient à l'une ou l'autre desdites co-gérantes soit de céder ses parts dans le capital de la société civile de [Adresse 16], soit de faire valoir son droit de retrait de ladite société.
Si dans le délai de 6 mois à l'expiration de ce délai d'un an, aucune des deux co-gérantes n'a manifesté son intention de vendre ses parts ou de se retirer de la société civile de [Adresse 16], celles-ci sont l'obligation de vendre la totalité des actions que la société civile de [Adresse 16] détient dans