2ème CH - Section 1, 16 juillet 2024 — 22/02940

PhD/CS

Numéro 24/2369

COUR D'APPEL DE PAU

2ème CH - Section 1

ARRET DU 16 juillet 2024

Dossier : N° RG 22/02940 - N° Portalis DBVV-V-B7G-ILMP

Nature affaire :

Demande en réparation des dommages causés par un intermédiaire

Affaire :

S.A.R.L. [H] [Z] FINANCEMENTS

C/

S.C. DG FINANCES

Grosse délivrée le :

à :

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

A R R E T

Prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour le 16 juillet 2024, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de Procédure Civile.

* * * * *

APRES DÉBATS

à l'audience publique tenue le 4 juin 2024, devant :

Philippe DARRACQ, magistrat chargé du rapport,

assisté de Mme DENIS, Greffière présente à l'appel des causes,

Philippe DARRACQ, en application des articles 805 et 907 du Code de Procédure Civile et à défaut d'opposition a tenu l'audience pour entendre les plaidoiries, en présence de Jeanne PELLEFIGUES et en a rendu compte à la Cour composée de :

Madame Jeanne PELLEFIGUES, Présidente

Monsieur Philippe DARRACQ, Conseiller

Madame Joëlle GUIROY, Conseillère

qui en ont délibéré conformément à la loi.

dans l'affaire opposant :

APPELANTE :

S.A.R.L. [H] [Z] FINANCEMENTS

[Adresse 1]

[Adresse 1]

Représentée par Me Olivia MARIOL de la SCP LONGIN/MARIOL, avocat au barreau de Pau

Assistée de Me Marie Anne BLATT, avocat au barreau de Bordeaux

INTIMEE :

S.C. DG FINANCES

[Adresse 2]

[Adresse 2]

Représentée par Me Vincent LIGNEY de la SELARL DUALE-LIGNEY-BOURDALLE, avocat au barreau de Pau

Assistée de Me Rhislène SERAÏCHE, avocat au barreau de Toulouse

sur appel de la décision

en date du 18 DECEMBRE 2020

rendue par le TJ HORS JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP DE TARBES

FAITS-PROCEDURE -PRETENTIONS et MOYENS DES PARTIES

M. [H] [Z] est dirigeant de la société [H] [Z] conseils (sarl), spécialisée dans le conseil en investissement et la gestion de patrimoine.

En 2006, la société [H] [Z] conseils a embauché M. [Y] [V] en qualité de juriste fiscaliste, celui-ci exerçant, en parallèle, une activité de formation au travers de la société Lexifrance dont il était le dirigeant.

M. [Z] a créé la société [H] [Z] financements (sarl), holding.

M. [V] a créé la société civile DG finances, holding.

En 2007 et 2008, la société DG finances est entrée au capital de la société [H] [Z] conseils.

Courant 2012, M. [Z] a apporté à la société [H] [Z] financements le titres qu'il détenait dans la société [H] [Z] conseils.

En août 2014, M. [V] a démissionné de son emploi de juriste fiscaliste dans la perspective de son inscription au barreau de Toulouse en octobre 2014 et a souhaité se retirer du capital de son employeur.

Par acte sous seing privé du 8 octobre 2014, la société DG finances a ainsi cédé à la société [H] [Z] financements les 125 parts sociales qu'elle détenait dans [Z] conseils moyennant le prix de 96.000 euros payable au moyen d'un crédit-vendeur en cinq annuités.

En juin 2015, la société [H] [Z] conseils a été informée par deux clients, les frères [J], qu'ils faisaient l'objet d'un contrôle fiscal consécutif au montage juridique d'optimisation fiscale conseillé par M. [V].

En mai 2016, les consorts [J] ont assigner la société [H] [Z] conseils en responsabilité devant le tribunal de grande instance de Tarbes en réclamant, au total, plus de 6 millions de dommages et intérêts.

Suivant exploit du 18 novembre 2016, la société [H] [Z] financements a assigné la société DG finances par devant le tribunal de grande instance en réduction du prix de cession et indemnisation de son préjudice, sur le fondement du dol, au visa des articles 1108, 1109 et 1116 anciens du code civil, en faisant valoir que la cédante, au travers de M.[V], lui avait dissimulé l'existence d'un risque de rectification fiscale encouru par les clients de la société qui avaient bénéficié du montage juridique et fiscal mis en cause par l'administration fiscale.

Par jugement contradictoire du 1er décembre 2020, le tribunal judiciaire de Tarbes a :

-rejeté la fin de non-recevoir tirée du défaut de qualité à agir contre la société DG finances

-débouté la société [H] [Z] financements de l'intégralité de ses demandes

-condamné la société [H] [Z] financements à payer à la société DG finances la somme de 60.000 euros avec intérêts au taux légal à compter du 10 novembre 2016

-ordonné la capitalisation des intérêts

-condamné la société [H] [Z] financements aux dépens

-condamné la société [H] [Z] financements à payer à la société DG finances la somme de 2.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile

-ordonné l'exécution provisoire.

Par déclaration faite au greffe de la