Pôle 5 - Chambre 8, 16 août 2024 — 22/07237
Texte intégral
Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 8
ARRÊT DU 16 AOÛT 2024
(n° / 2024, 17 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 22/07237 - N° Portalis 35L7-V-B7G-CFT3D
Décision déférée à la Cour : Jugement du 25 mars 2022 -Tribunal de commerce de PARIS - RG n° 2021000109
APPELANTES
Madame [N] [H]
Née le [Date naissance 3] 1959 à [Localité 9]
De nationalité française
Demeurant [Adresse 4]
[Localité 7]
S.A.S. SAFEDEVELOPPEMENT, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité,
Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 799 761 507,
Dont le siège social est situé [Adresse 2]
[Localité 6]
Représentées par Me Alexis SOBIERAJ, avocat au barreau de Paris, toque : K111,
INTIMÉES ET APPELANTES À TITRE INCIDENT
S.A.S. HOLDING [Localité 10] MZ, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité,
Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 832 901 722
Dont le siège social est situé [Adresse 1]
[Localité 5]
S.N.C. SPARTDEVELOPPEMENT, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité,
Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 831 642 541,
Dont le siège social est situé [Adresse 1]
[Localité 5]
Représentées par Me Matthieu BOCCON-GIBOD, de la SELARL LEXAVOUÉ PARIS-VERSAILLES, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477,
Assistées de Me Jean-François PAQUE, de la SELAS DE GAULLE FLEURANCE & ASSOCIÉS, toque K 0035,
S.A.S. MEANINGS CAPITAL PARTNERS, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité,
Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 789 728 458,
Dont le siège social est situé [Adresse 1]
[Localité 5]
Représentée par Me Nathalie LESENECHAL, avocat au barreau de PARIS, toque : D2090,
Assistée de Me Jessica DEDIOS substituant Me Jean-Luc BLEIN du cabinet HOCHE AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque K061,
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions de l'article 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 16 octobre 2023, en audience publique, devant la cour composée de :
Mme Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre
Mme Florence DUBOIS-STEVANT, conseillère
Mme Constance LACHEZE, conseillère
qui en ont délibéré
Un rapport a été présenté à l'audience par Madame Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT dans le respect des conditions prévues à l'article 804 du code de procédure civile.
Greffier, lors des débats : M. Valentin HALLOT
ARRÊT PUBLIC :
- contradictoire
- par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre et par Liselotte FENOUIL, présente lors de la mise à disposition.
***
FAITS ET PROCÉDURE:
La SAS Safedeveloppement fait partie d'un groupe spécialisé dans le secteur de l'immobilier, contrôlé par M.[L] [V] et Mme [N] [H].
Le 20 juin 2017, la société Safedeveloppement a bénéficié d'une promesse unilatérale de vente portant sur un immeuble à [Localité 10], pour un prix hors droits de
7.963.600 euros. A ce titre, elle a versé sur fonds propres une indemnité d'immobilisation de 396.500 euros. La promesse de vente prévoyait que la signature de l'acte d'acquisition de l'immeuble devait intervenir le 31 octobre 2017 au plus tard.
Au cours de l'été 2017, M.[V] et Mme [H] ont constitué la SAS Spartdeveloppement, qui s'est substituée à la société Safedeveloppement dans le bénéfice de cette promesse de vente. Le capital de Spartdeveloppement était détenu à 99% par la société Safedeveloppement et à 1% par Mme [H].
Des discussions en vue d'un partenariat pour l'acquisition et la revente du bien immobilier objet de la promesse ont eu lieu entre la société Safedeveloppement et la SAS Meeschaert Capital Partners (dénommée désormais Meanings Capital Partners), ayant une activité de gestion de portefeuilles collectifs d'instruments financiers pour le compte de tiers et le 24 octobre 2017, la société Meeschaert Capital Partners a créé la SAS Holding [Localité 10] MZ afin d'acquérir 90% du capital social de Spartdeveloppement.
Le 31 octobre 2017 Mme [H] et la société Safedeveloppement ont cédé respectivement 10 et 890 actions qu'elles détenaient dans la société Spartdeveloppement à la société Holding [Localité 10] MZ.A la suite de cette opération, le capital social de Spartdeveloppement se trouvait détenu à hauteur de 90% par la société Holding [Localité 10] MZ et de 10% par la société Safedeveloppement.
Le 31 octobre 2017, les associés de la SAS Spartdeveloppemen