3ème Chambre Commerciale, 3 septembre 2024 — 23/01062
Texte intégral
3ème Chambre Commerciale
ARRÊT N°297
N° RG 23/01062 - N° Portalis DBVL-V-B7H-TQ2E
(Réf 1ère instance : 16/01831)
S.C.I. SCI DU [Adresse 19]
C/
M. [V] [N]
M. [T] [X]
M. [D] [R]
Copie exécutoire délivrée
le :
à : Me MARION
Me GARNIER X2
Copie certifiée conforme délivrée
le :
à : TC de ST BRIEUC
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE RENNES
ARRÊT DU 03 SEPTEMBRE 2024
COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :
Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre, Rapporteur
Assesseur : Madame Fabienne CLEMENT, Présidente de chambre,
Assesseur : Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Conseillère,
GREFFIER :
Madame Frédérique HABARE, lors des débats et Madame Julie ROUET lors du prononcé
DÉBATS :
A l'audience publique du 21 Mai 2024
ARRÊT :
contradictoire, prononcé publiquement le 03 Septembre 2024 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats
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APPELANTE :
S.C.I DU HAUT [Adresse 15]
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 423 372 739, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège
[Adresse 9]
[Localité 13]
Représentée par Me Chrystelle MARION de la SCP MARION LEROUX COURCOUX, Postulant, avocat au barreau de SAINT-BRIEUC
Représentée par Me Sylvain PAVILLET, Plaidant, avocat au barreau de PARIS
INTIMÉS :
Monsieur [V] [N]
né le [Date naissance 1] 1950 à [Localité 18]
[Adresse 11]
[Localité 12]
Monsieur [T] [X]
né le [Date naissance 5] 1945 à [Localité 14] (27) [Localité 14]
[Adresse 22]
[Localité 14]
Représentés par Me Charlotte GARNIER de la SELARL GUILLOTIN, LE BASTARD ET ASSOCIES, Postulant, avocat au barreau de RENNES
Représentés par Me Frédéric SCHNEIDER de la SELEURL CLB Avocats, Plaidant, avocat au barreau de PARIS
Monsieur [D] [R]
né le [Date naissance 3] 1970 à [Localité 21]
[Adresse 10]
[Localité 6]
Représenté par Me Charlotte GARNIER de la SELARL GUILLOTIN, LE BASTARD ET ASSOCIES, Postulant, avocat au barreau de RENNES
Représenté par Me David APELBAUM de la SELASU DAVID APELBAUM AVOCAT, Plaidant, avocat au barreau de PARIS
FAITS ET PROCEDURE :
La société civile immobilière Du Haut [Adresse 15] était propriétaire d'un ensemble immobilier sis [Adresse 17].
Elle avait acquis cet ensemble grace à des emprunts refinancés le 14 avril 2004 auprès de la société Champex, aux droits de laquelle est venue la société Caisse d'Epargne et de prévoyance de Lorraine Champagne Ardenne (la Caisse d'Epargne).
Le 15 septembre 2004 elle a consenti un bail commercial sur ces locaux à la société UTCh.
Le 24 mars 2009, la société UTCh a été placée en redressement judiciaire.
Par avenant au bail du 28 avril 2010, dans le cadre de la cession des actifs de la société UTCh, le bail a été transmis à la société Groupe Second Marché, ou toute autre société que la société Groupe Second Marché entendrait se subsituer dans le cadre de la cession des actifs de la société UTCh.
Par jugement du 11 mai 2010, le tribunal de commerce de Reims a arrêté un plan de redressement organisant la cession totale de l'entreprise de la société UTCh au profit de la société Groupe Second Marché pour le compte d'une entité à constituer dont l'offreur resterait garant, la société [O] dont le siège social serait à [Adresse 17], site actuel de la société UTCh.
La société à responsabilité limitée [O] occupait les locaux de la société Du [Adresse 19] depuis le 4 octobre 2010.
La société [O] était détenue par les sociétés G Groupe X et GSM GmbH. M. [R] était le gérant de la société [O].
M. [R] était également gérant de la société à responsabilité limitée [O] [W] depuis le 17 janvier 2014.
Le 6 novembre 2014, la société Du [Adresse 19] a mis en demeure la société [O] d'avoir à lui payer la somme de 55.896 euros au titre de la TVA sur les loyers.
Le 18 décembre 2014, les sociétés G Groupe X et GSM GmbH ont cédé l'ensemble de leurs parts sociales de la société [O] à la société MH International GmbH ayant pour dirigeant M. [X].
Par décision de l'associé unique du 8 janvier 2015, la société [O] a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au bénéfice de son associé unique la société MH International GmbH.
M. [R] a démissionné de ses fonctions de gérant de la société [O]. Cette démission a été constatée par décision de l'associé unique du 12 janvier 2015. M. [R] a été remplacé par M. [N]. Ce même jour, la société [O] a changé de dénomination pour devenir la société Sofima.
Le même jour, soit le 12 janvier 2015, la société [O] a fait paraître l'annonce de la transmission universelle de patrimoine dans le journal les Petites affiches.
Le 24 février 2015, les actes modificatifs, à savoir procès verbal de constatation de changement d'associés de la société [O] du 18