Pôle 5 - Chambre 4, 4 septembre 2024 — 22/13817
Texte intégral
REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 4
ARRET DU 04 SEPTEMBRE 2024
(n° , 1 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : 22/13817 - N° Portalis 35L7-V-B7G-CGG5V
Décision déférée à la Cour : Jugement du 04 Juillet 2022 - Tribunal de Commerce de Paris, 15ème chambre - RG n°2020022701
APPELANTES
S.A.S. D2R CONSEIL agissant poursuites et diligences de ses représentant légaux, domiciliés en cette qualité audit siège
immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 494 181 126
[Adresse 2]
[Localité 5]
S.A.S. CAPSI CONSEIL agissant poursuites et diligences de ses représentant légaux, domiciliés en cette qualité audit siège
immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 479 320 780
[Adresse 2]
[Localité 5]
Représentée et assistée de Me David Lustman de la SELARL BUREAU D'ETUDES JURIDIQUES PEYRE, avocat au barreau de Paris, toque : L0040
INTIMES
Monsieur [L] [N] prise en la personne de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité audit siège
né le 15 juillet 1966 à [Localité 8]
[Adresse 4]
[Localité 9]
S.A.R.L. HOLDING DE L'ETANG prise en la personne de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité audit siège
immatriculée au RCS de Versailles sous le numéro 810 848 119
[Adresse 4]
[Localité 9]
S.A.S. CP CONSEIL prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 852 270 321
[Adresse 1]
[Localité 6]
Représentée par Me Jefferson Larue, avocat au barreau de Paris
Assistée de Me Audrey Marie, avocat au barreau d'Aix-en-Provence
INTERVENANTE
S.C.P. BTSG prise en la personne de Me [S] [P], ès qualité de mandataire liquidateur de la société CAPSI CONSEIL, désigné en cette qualité par jugement du tribunal de comerce de Paris en date du 09 mai 2023
immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 434 122 511
[Adresse 3]
[Localité 7]
Représentée et assistée de Me David Lustman de la SELARL BUREAU D'ETUDES JURIDIQUES PEYRE, avocat au barreau de Paris, toque : L0040
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 27 mars 2024, en audience publique, devant la Cour composée de :
Madame Agnès Bodard-Hermant, présidente de la chambre 5.4
Madame Brigitte Brun-Lallemand, première présidente de chambre
Madame Sophie Depelley, conseillère
qui en ont délibéré, un rapport a été présenté à l'audience par Madame Brigitte Brun-Lallemand dans les conditions prévues par l'article 804 du code de procédure civile.
Greffier, lors des débats : Monsieur Maxime Martinez
ARRET :
- contradictoire
- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Madame Brigitte Brun-Lallemand, première présidente de chambre, pour la présidente empêchée, et par Monsieur Maxime Martinez, greffier, présent lors de la mise à disposition.
EXPOSÉ DU LITIGE
Le 29 mai 2015, la société D2R Conseil, dont l'activité est le conseil en gestion et en organisation, a fait l'acquisition de 95 % du capital de la société Holding des hautes plaines, elle-même détentrice 100 % du capital de la société Capsi Conseil, dont l'activité est le conseil et l'assistance aux prestataires de service d'investissement et les sociétés de gestion de portefeuille.
Holding des hautes plaines et Capsi Conseil étaient jusque-là contrôlées, directement ou indirectement, par leur fondateur M. [L] [N], spécialiste des fonctions de conformité et de contrôle interne permettant l'attribution des agréments délivrés par l'Autorité de contrôle prudentiel et l'Autorité des marchés financiers.
Holding des hautes plaines a été absorbée par la suite par Capsi Conseil. M. [N] a conservé 5 % des actions de Capsi Conseil et a été nommé directeur général de D2R et de Capsi.
Ce même 29 mai 2015, ont par ailleurs été signés les actes suivants :
- une convention de coopération conclue (en présence de RGA Sacor, actionnaire majoritaire de la société ayant acquis le capital des sociétés cédées à M. [N]) entre Capsi Conseil et Holding de l'étang, une société immatriculée le 14 avril précédent, dont M. [N] est l'associé unique et gérant ; cet acte confiant au prestataire une mission de présentation de clientèle, de sous-traitance de mission de conseil et d'assistance et formation (afin, comme exposé p.2, « de conserver le bénéfice pour la société Capsi Conseil de la compétence et du savoir-faire de M. [N] ainsi que de son réseau relationnel spécifique »), jusqu'au 31 août 2017, et prévoyant une prolongation tacite, avec résiliation à l'expiration d'un préavis de 3 mois ;
- une convention de garantie de passif ayant notamment pour objet le maintien du chiffre d'affaires pour l'exercice 2015 ;
- un engagement de non concurrence du prestataire, pendant toute la durée de la