Pôle 4 - Chambre 13, 11 septembre 2024 — 23/03337
Texte intégral
REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 4 - Chambre 13
ARRET DU 11 SEPTEMBRE 2024
(n° , 17 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 23/03337 - N° Portalis 35L7-V-B7H-CHEPL
Décision déférée à la Cour : Décision du 15 Février 2023 - Bâtonnier de l'ordre des avocats de PARIS
APPELANTS
SELAS KMT AVOCAT
[Adresse 1]
[Localité 4]
Non comparante et représenté par Me Antoine DIESBECQ, avocat au barreau de PARIS
SPFPL YMR PARTICIPATIONS
[Adresse 2]
[Localité 4]
Non comparante et représenté par Me Antoine DIESBECQ, avocat au barreau de PARIS
INTIMES
Monsieur [K] [V]
[Adresse 3]
[Localité 4]
Non comparant et représenté par Me Guillaume HALBIQUE, avocat au barreau de PARIS
SASU PHC AVOCATS anciennement SPFPL PHC AVOCATS prise en la personne de Président M. [K] [V]
[Adresse 3]
[Localité 4]
Non comparant et représenté par Me Guillaume HALBIQUE, avocat au barreau de PARIS
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 15 Mai 2024, en audience publique, devant la Cour composée de :
Mme Marie-Françoise d'ARDAILHON MIRAMON, Présidente de Chambre, chargée du rapport
Mme Estelle MOREAU, Conseillère
Mme Nicole COCHET, Magistrate Honoraire juridictionnel
qui en ont délibéré,
Greffier, lors des débats : Mme Florence GREGORI
ARRET :
- contradictoire
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour le 11 septembre 2024, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Marie-Françoise d'ARDAILHON MIRAMON, Présidente de Chambre et par Victoria RENARD, Greffière, présente lors de la mise à disposition.
***
Le 13 décembre 2019, la société de participation financière de sociétés libérales (Spfpl) YMR Participations représentée par son unique associé M. [Z] [E] et la Spfpl PHC avocats représentée par son unique associé M. [K] [V] ont conclu un traité d'apport en vue de constituer une société holding la Sas [E] [V] legal & finance en cours de constitution devenue la Sas KMT participations puis la Selas KMT avocat, prévoyant :
- l'apport en nature par les sociétés YMR participations et PHC avocats des participations qu'elles détenaient dans leurs sociétés opérationnelles respectives (la Selarl [E] et associés pour la première et la Selas [P] [V] associés (FCA) détenant 67 % du capital social de la société FCA Grand Ouest (FCA GO) pour la seconde), valorisées sur la base de la situation nette de chaque société telle que figurant dans leurs comptes arrêtés au 31 décembre 2018 pour un montant de 3 000 000 euros concernant la société YMR participations et 1 900 000 euros pour la société PHC avocats, au profit de la société KMT avocat en contrepartie d'un nombre identique entre elles d'actions, à charge pour la société nouvellement créée de payer une soulte de 1 400 000 euros à la société YMR participations et une soulte de 300 000 euros à la société PHC avocats,
- une garantie d'actif et de passif réciproque sur la base des comptes des sociétés opérationnelles dont les titres sont apportés à la société holding arrêtés au 31 décembre 2018 et de leurs filiales.
Afin de financer le paiement des soultes, la société KMT avocat a souscrit auprès de la Banque Populaire Rive de Paris un premier prêt d'un montant de 1 600 000 euros (prêt n°1) outre un second prêt d'un montant de 500 000 euros (prêt n°2), destiné au financement du besoin en fonds de roulement et d'acquisitions complémentaires le cas échéant, lequel a été débloqué à hauteur de 300 000 euros.
Contrairement aux comptes de la société FCA de l'exercice 2018 sur la base desquels les opérations d'apport ont été réalisées, les comptes de ce même exercice approuvés lors de l'assemblée générale du 26 mai 2021 présentaient un résultat déficitaire et ont été certifiés avec des réserves de la part du commissaire aux comptes concernant le calcul de prestations et rémunérations ainsi que la capacité de la société à poursuivre son exploitation.
A la suite de difficultés rencontrées par certaines structures, un contrat intitulé protocole a été signé le 15 juin 2021 entre la société YMR participations et M. [E] d'une part et la société PHC avocats et M. [V] d'autre part, en présence de la société KMT avocat aux termes duquel la société PHC avocats a cédé l'intégralité de ses titres de la société KMT avocat au profit de la société YMR participations pour un euro et s'est reconnue débitrice d'une dette estimée provisoirement à 500 000 euros vis-à-vis de la société KMT participations, M. [V] s'est porté fort du respect par la société PHC avocats de l'échéancier de remboursement accordé et déclaré tenu solidairement avec elle du paiement des échéances correspondantes, la société PHC avocats et M. [V] se sont engagés à garantir solidairement la société YMR participations de tout passif qui pourrait être mis à la charge de KMT avocat postérieuremen