3ème Chambre Commerciale, 17 septembre 2024 — 22/03479
Texte intégral
3ème Chambre Commerciale
ARRÊT N°323
N° RG 22/03479 - N° Portalis DBVL-V-B7G-SZ36
(Réf 1ère instance : 2021002572)
M. [S] [O]
S.A.R.L. MAUJITO FINANCES
C/
M. [E] [K]
Mme [F] [K]
Mme [W] [K]
Copie exécutoire délivrée
le :
à : Me MERCIER
Me GUIDEC
Copie certifiée conforme délivrée
le :
à : TC de NANTES
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE RENNES
ARRÊT DU 17 SEPTEMBRE 2024
COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :
Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre, Rapporteur
Assesseur : Madame Fabienne CLÉMENT, Présidente de chambre,
Assesseur : Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Conseillère,
GREFFIER :
Madame Frédérique HABARE, lors des débats et lors du prononcé
DÉBATS :
A l'audience publique du 04 Juin 2024
ARRÊT :
Contradictoire, prononcé publiquement le 17 Septembre 2024 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats
****
APPELANTS :
Monsieur [S] [O]
né le [Date naissance 5] 1970 à [Localité 11]
[Adresse 6]
[Localité 8]
Représenté par Me LE MOING substituant Me Matthieu MERCIER de la SELARL CARCREFF CONTENTIEUX D'AFFAIRES, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES
S.A.R.L. MAUJITO FINANCES
immatriculée au RCS de NANTES sous le n° 848 834 420, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège
[Adresse 6]
[Localité 8]
Représentée par Me LE MOING substituant Me Matthieu MERCIER de la SELARL CARCREFF CONTENTIEUX D'AFFAIRES, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES
PARTIE INTERVENANT VOLONTAIREMENT :
S.C.P. DOLLET COLLET
prise en la personne de Maître [V] [C], ès qualité de mandataire judiciaire de la société MAUJITO FINANCES, nommée par jugement d'ouverture d'une procédure de sauvegarde rendu le 18 mai 2022 par le Tribunal de commerce Nantes
[Adresse 9]
[Localité 8]
intervenant volontaire par conclusions du 31.08.2022
Représentée par Me LE MOING substituant Me Matthieu MERCIER de la SELARL CARCREFF CONTENTIEUX D'AFFAIRES, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES
INTIMÉS :
Monsieur [E] [K]
né le [Date naissance 1] 1956 à [Localité 13]
[Adresse 7]
[Localité 8]
Représenté par Me Renaud GUIDEC de la SELARL DENIGOT - SAMSON - GUIDEC, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NANTES
Madame [F] [K]
née le [Date naissance 3] 1959 à [Localité 12]
[Adresse 7]
[Localité 8]
Représentée par Me Renaud GUIDEC de la SELARL DENIGOT - SAMSON - GUIDEC, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NANTES
Madame [W] [K]
née le [Date naissance 2] 1980 à [Localité 12]
[Adresse 4]
[Localité 10]
Représentée par Me Renaud GUIDEC de la SELARL DENIGOT - SAMSON - GUIDEC, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NANTES
FAITS ET PROCÉDURE :
La société par actions simplifiée Société de Diffusion Papier Diazo et Dessin (la Sodipadd) était détenue par les époux [K] et leur fille [W], à hauteur respectivement de :
- 2.555 actions pour M. [E] [K],
- 1.940 actions pour Mme [F] [I] épouse [K],
- 5 actions pour Mme [W] [K].
La Sodipadd exploitait deux activités :
- L'une de produits pour les beaux-arts,
- L'autre de matériels et supports d'impression pour le grand format.
Le 9 novembre 2018, les consorts [K] ont accepté une offre d'acquisition des parts sociales de la Sodipadd présentée par M. [O].
Cette cession était soumise à la réalisation d'un certain nombre de conditions suspensives dans un certain délai.
Le prix de cession était composé d'une partie fixe et de plusieurs parties variables.
La partie fixe du prix de cession était de 400.000 euros payable en deux fois.
- La somme de 300.000 euros devait être payée à la date de constatation de la réalisation des conditions suspensives et du transfert de propriété.
- Pour le solde de 100.000 euros, les cédants concédaient un crédit-vendeur. Cette somme correspondait à la valeur retenue par les parties pour le stock de produits Beaux-arts vendus au comptoir en magasin, activité que M. [O] ne souhaitait pas poursuivre. Cette somme devait être réglée grâce à la vente de ce stock dans un délai de 6 mois suivant la réalisation de la cession.
Si, dans ce délai de 6 mois, le chiffre d'affaires n'avait pas atteint 100.000 euros, permettant ainsi de régler l'intégralité du solde du prix de cession, un point sur le chiffre d'affaires hors taxe généré par la vente du stock des produits K Beaux-Arts devait être effectué contradictoirement au 30 septembre 2019 et au 31 décembre 2019, et le solde du prix de cession devait être payé à ces échéances, éventuellement diminué de la somme manquante.
Les conditions suspensives ont toutes été levées, et, le 29 janvier 2029 les parties ont signé le contrat de cession d'actions de la société Sodipad. Ce contrat comportait une garantie de passif.
Le 15 mars 2019, les cédants ont régularisé les