Pôle 5 - Chambre 9, 12 septembre 2024 — 22/00069
Texte intégral
Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 9
ARRET DU 12 SEPTEMBRE 2024
(n° , 20 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 22/00069 - N° Portalis 35L7-V-B7G-CE4TP
Décision déférée à la Cour : Jugement du 14 Décembre 2021 - Tribunal de Commerce de CRETEIL - RG n° 2021F00914
APPELANTS
Madame [X] [V]
De nationalité française
Née le [Date naissance 1] 1957 à [Localité 8] (92)
Résidant [Adresse 3]
[Localité 6]
Monsieur [H] [L]
De nationalité française
Né le [Date naissance 4] 1969 à [Localité 10] (97)
Résidant [Adresse 3]
[Localité 6]
S.A.R.L. GPM HOLDING prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
[Adresse 3]
[Localité 6]
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CRETEIL sous le n° 833 413 644
S.A.R.L. [Y] [P] prise en la personne de ses représentants légaux domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 3]
[Localité 6]
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CRETEIL sous le n° 408 772 127
Représentés par Me Christine LUSSAULT de la SELARL CL AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : L0271
INTIME
Monsieur [D] [O]
De nationalité française
Né le [Date naissance 2] 1976 à [Localité 9] (97)
Résidant [Adresse 5]
[Localité 7]
Représenté par Me Betty GUILBERT de la SELARLU GUILBERT AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : D1358
PARTIE INTERVENANTE
SELARL FIDES, prise en la personne de Me [S] [T] [B], ès qualité de mandataire liquidateur de la société GPM HOLDING
Représenté par Me Christine LUSSAULT de la SELARL CL AVOCATS, avocate au barreau de PARIS, toque : L0271
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 25 Avril 2024, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Mme Sophie MOLLAT, présidente et Mme Alexandra PELIER-TETREAU, conseillère.
Un rapport a été présenté à l'audience dans les conditions prévues à l'article 804 du code de procédure civile.
Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
Sophie MOLLAT-FABIANI, Présidente
Alexandra PELIER-TETREAU, Conseillère
Isabelle ROHART, magsitrate honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles
qui en ont délibéré
Greffier, lors des débats : Mme Saoussen HAKIRI.
ARRÊT :
- contradictoire,
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile,
- signé par Mme Sophie MOLLAT, présidente et par Mme Yvonne TRINCA, greffière, présente lors de la mise à disposition.
Exposé des faits et de la procédure
M. [D] [O], Mme [V] et M. [H] [L] ont été durant de nombreuses années les salariés de la SARL [Y] [P], société spécialisée dans les travaux de menuiserie sur-mesure.
M. [Y] [P], son fondateur, a informé ses salariés, au cours de l'année 2017, qu'il entendait prendre sa retraite et qu'il leur proposait de leur céder l'intégralité du capital de cette société.
Intéressés par cette reprise, M. [D] [O], Mme [V] et M. [H] [L] ont, à cet effet, procédé à la création entre eux de la société GPM Holding ayant vocation à acquérir la totalité des titres de la société [Y] [P], et décidé la fixation entre eux d'un principe de répartition des titres de la société GPM Holding de manière égalitaire, la mise en place d'une direction collégiale tant au niveau de la société GPM Holding que de la société [Y] [P] et la fixation d'une rémunération identique pour chacun des dirigeants au sein de la société [Y] [P].
Les actes suivants ont donc été régularisés à la date du 7 novembre 2017 :
Les statuts de la société GPM Holding, Mme [V] et M. [O] détenant chacun 334 parts et M. [L] en détenant 332 sur les 1 000 composant le capital social,
L'assemblée générale constitutive de la société GPM Holding a nommé comme convenu Mme [V], M. [L] et M. [O] en qualité de co-gérants,
Le protocole de cession par M. [Y] [P] des parts sociales qu'il détenait dans le capital de la société [Y] [P] à la société GPM Holding,
Le procès-verbal des décisions de l'associé unique de la société [Y] [P] nommant Mme [V], M. [L] et M. [O] en qualité de co-gérants de la société [Y] [P].
L'acquisition s'est faite pour un prix global de 350 000 euros, M. [Y] [P] ayant consenti à hauteur de 250 000 euros un crédit vendeur sur 7 ans, la dernière échéance étant payable le 5 novembre 2024.
Un pacte d'associés a été régularisé à même date, lequel comprend notamment des stipulations relatives à la gouvernance des sociétés [Y] [P] et GPM Holding, aux modalités de cession des titres de la société GPM Holding, et divers autres engagements.
Aux termes d'une assemblée générale de la société GPM Holding du 14 oct