Pôle 5 - Chambre 1, 18 septembre 2024 — 22/11995
Texte intégral
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 1
ARRÊT DU 18 SEPTEMBRE 2024
(n° 097/2024, 10 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : 22/11995 - N° Portalis 35L7-V-B7G-CGBFN
Décision déférée à la Cour : jugement du 24 mai 2022 du tribunal de Commerce de CRETEIL - 2ème chambre - RG n° 2020F00531
APPELANTE
EURL LAXE IMMOBILIER
Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le numéro 423 875 244, agissant en la personne de ses représentants légaux domiciliés domiciliés au siège social situé
[Adresse 2]
[Localité 6]
Représentée par Me Morgane GRÉVELLEC, avocat au barreau de PARIS, toque : E2122
Assistée de Me Stéphan FESCHET, avocat au barreau de PARIS, toque E1673
INTIMÉES
Société CITYA IMMOBILIER
Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de TOURS sous le numéro 380 435 248, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés au siège social situé
[Adresse 4]
[Localité 3]
Représentée par Me Morgane GRÉVELLEC, avocat au barreau de PARIS, toque : E2122
Assistée de Me Stéphan FESCHET, avocat au barreau de PARIS, toque E1673
Société ORPI FRANCE
Société Civile Coopérative, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 311 701 080, prise en la personne de son gérant domicilié au siège social situé
[Adresse 1]
[Localité 5]
Représentée par Me Elisabeth BEYNEY, avocat au barreau de PARIS
Assistée de Me Claire FLAGEOLLET, avocat au barreau de MARSEILLE
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions de l'article 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 19 juin 2024, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Mme Françoise BARUTEL, conseillère et Mme Déborah BOHÉE, conseillère, chargée d'instruire l'affaire, laquelle a préalablement été entendue en son rapport.
Ces magistrates ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
- Mme Isabelle DOUILLET, présidente de chambre ,
- Mme Françoise BARUTEL, conseillère,
- Mme Déborah BOHÉE, conseillère.
Greffier lors des débats : Mme Karine ABELKALON
ARRÊT :
contradictoire ;
par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
signé par Isabelle DOUILLET, Présidente de chambre et par Soufiane HASSAOUI, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
***
La société coopérative Orpi France anime et développe un réseau d'agences immobilières fédérées sous une enseigne commune (ORPI). En sa qualité de coopérative, la société Orpi France est gérée par ses adhérents, agents immobiliers élus par leurs pairs, selon les règles fixées par ses statuts et les relations entre les membres du réseau sont, quant à elles, régies par le règlement intérieur unifié (RIU) ORPI.
La société Citya Immobilier se présente comme une agence immobilière qui a des filiales et qui exploite sa propre marque.
La société Laxe immobilier (anciennement 2 AI GESTION) a adhéré à la coopérative ORPI le 27 juin 2011 pour l'exploitation de son agence de gestion locative située à [Localité 6].
Par courrier du 7 décembre 2015, les associés de la société Laxe immobilier ont notifié à la société Orpi France le projet de cession de 100 % de leurs parts sociales à la société Citya immobilier. Dans ce courrier, il était précisé qu'à cette cession de titres sociaux s'ajoutait une cession partielle du fonds de commerce appartenant à la société cédante pour sa branche complète d'activité de transaction d'habitation. Etaient également visées les dispositions statutaires relatives au droit de priorité d'Orpi France ainsi que la condition suspensive concernant la levée des engagements auprès de la société coopérative, dont la clause de non ré-affiliation prévue dans le RIU ORPI.
La société Orpi France, répondant par courrier du 22 décembre 2015, a rappelé à la société Laxe Immobilier l'existence de la clause de non ré-affiliation et qu'en l'état, le projet de cession entrait en contravention avec le RIU ORPI, précisant qu'elle restait dans l'attente de sa réaction
et de l'envoi de son courrier de démission du réseau ORPI.
La société Laxe Immobilier a notifié, le 29 décembre 2015, sa démission du réseau ORPI au motif de la cession de 100 % de ses parts sociales à compter de la fin du mois de février 2016. Par courrier daté du même jour, elle a adressé une demande de dérogation à la clause de non ré-affiliation.
La société Orpi France, par courrier du 5 février 2016, a informé la société Laxe Immobilier que le conseil de gérance n'entendait pas accéder à sa demande de dérogation, justifiant de l'importance de la protection du savoir-faire ORPI.
C'est dans ce contexte que, suivant actes du 26 juin 2020 (à destination de l