3ème chambre A, 26 septembre 2024 — 20/05822

N° RG 20/05822 - N° Portalis DBVX-V-B7E-NGNS

Décision du Tribunal de Commerce de LYON du 16 juin 2020

RG : 2019j1112

[T]

[U]

C/

S.A.R.L. HPR

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE LYON

3ème chambre A

ARRET DU 26 Septembre 2024

APPELANTS :

M. [X] [T]

né le 21 Août 1947 à [Localité 4]

[Adresse 1]

[Localité 3]

Mme [J] [T] née [U]

née le 21 Décembre 1950 à [Localité 5]

[Adresse 1]

[Localité 3]

Représentés et plaidant par Me Edith COLOMB de la SELARL ATHOS AVOCATS, avocat au barreau de LYON, toque : 755

INTIMEE :

S.A.R.L. HPR au capital de 263.750 €, inscrite au RCS de LYON sous le n° 529 524 985, représentée par ses dirigeants légaux en exercice

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représentée et plaidant par Me Etienne AVRIL de la SELARL BOST-AVRIL, avocat au barreau de LYON, toque : 33

* * * * * *

Date de clôture de l'instruction : 25 Novembre 2021

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 27 Juin 2024

Date de mise à disposition : 26 Septembre 2024

Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :

- Patricia GONZALEZ, présidente

- Aurore JULLIEN, conseillère

- Viviane LE GALL, conseillère

assistées pendant les débats de Clémence RUILLAT, greffière

A l'audience, un membre de la cour a fait le rapport,

Arrêt contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

Signé par Patricia GONZALEZ, présidente, et par Clémence RUILLAT, greffière, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

* * * *

EXPOSÉ DU LITIGE

Le 26 janvier 2011, M. et Mme [T], propriétaires de la totalité des actions de la société [T] autos démolition, ont cédé celles-ci à la société HPR pour le prix de 630.705 euros payé en un versement comptant de 453.705 euros et le solde, soit 150.000 euros, par un crédit-vendeur de quatre échéances annuelles, du 30 mars 2015 au 30 mars 2018. Ces échéances ont fait l'objet de quatre billets à ordre.

Le même jour a été signée une convention « déclarations et garanties », aux termes de laquelle était notamment prévue une garantie d'actif et de passif au profit de la société HPR, limitée à la période du 1er octobre 2010 au 31 décembre 2013, dans la limite de 400.000 euros et avec une franchise de 20.000 euros.

La garantie d'actif et de passif a été mise en oeuvre à plusieurs reprises et, notamment, lors du paiement de la dernière échéance du crédit vendeur le 30 mars 2018. La somme de 45.000 euros attendue au titre de la cession d'actions a été réduite à la somme de 13.978,57 euros, la société HPR ayant procédé à une compensation à la suite du dernier appel en garantie.

Le 24 juin 2019, les époux [T] ont assigné la société HPR en paiement, devant le tribunal de commerce de Lyon.

Par jugement contradictoire du 16 juin 2020, le tribunal de commerce de Lyon a :

- jugé recevable la demande reconventionnelle de compensation présentée par la société HPR à l'égard de M. et Mme [T] ;

- ordonné la compensation entre la créance de la société HPR à l'égard de M. et Mme [T] et celle de ces derniers sur la société HPR ;

- condamné M. et Mme [T] à verser la somme de 17.466,46 euros correspondant au trop perçu sur le remboursement du compte courant du cédant ;

- débouté la société HPR de sa demande de compensation de la créance impayée du salarié M. [V] d`un montant de 5.000 euros ;

- rejeté comme non fondés tous autres moyens fins et conclusions contraires des parties ;

- condamné M. et Mme [T] aux entiers dépens de l'instance ;

- condamné in solidum M. et Mme [T] à verser la somme de 2.000 euros à la société HPR au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

- ordonné l'exécution provisoire du présent jugement en application de l'article 515 du code de procédure civile.

M. et Mme [T] ont interjeté appel par déclaration du 22 octobre 2020.

Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 19 septembre 2021, M. et Mme [T] demandent à la cour, au visa des anciens articles 1134, 1147 et suivants du code civil, des articles 1102, 1353, 1347 et 1217 et suivants du code civil, de :

- infirmer la décision entreprise en toutes ses dispositions, sauf s'agissant de la créance réclamée au titre de la somme due par [V] dont le rejet sera confirmé,

Et statuant à nouveau,

- condamner la société HPR à leur régler la somme de 31.021,43 euros diminuée du trop-perçu de 856 euros soit un solde dû de 30.166 euros, outre intérêt au taux légal à compter du 30 mars 2018, au titre du solde du prix de cession d'actions,

à titre subsidiaire, si une quelconque somme était retenue au titre de la garantie de passif,

- condamner la société HPR à les indemniser à hauteur du préjudice qui leur serait causé en cas de condamnation au titre de la garantie de passif, soit à la somme maxim