Pôle 1 - Chambre 2, 26 septembre 2024 — 24/03415

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 1 - Chambre 2

ARRÊT DU 26 SEPTEMBRE 2024

(n° , 12 pages)

Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 24/03415 - N° Portalis 35L7-V-B7I-CI6GQ

Décision déférée à la Cour : Ordonnance du 04 Décembre 2023 -Tribunal de Commerce de PARIS - RG n° 2023000571

APPELANTE

Mme [L] [B] épouse [W]

[Adresse 4]

[Localité 5]

Représentée par Me Matthieu ODIN de la SELARL SERRE ODIN EMMANUELLI, avocat au barreau de PARIS, toque : R105

INTIMÉE

Mme [C] [T] épouse [U]

[Adresse 7]

[Localité 6]

Représentée par Me Noémie OHANA de l'AARPI KOSMA, avocat au barreau de PARIS, toque : G0517

COMPOSITION DE LA COUR :

L'affaire a été débattue le 27 Juin 2024 en audience publique, devant Marie-Hélène MASSERON, Présidente de chambre et Laurent NAJEM, Conseiller chargé du rapport, conformément aux articles 804, 805 et 905 du CPC, les avocats ne s'y étant pas opposés.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Marie-Hélène MASSERON, Présidente de chambre,

Michèle CHOPIN, Conseillère,

Laurent NAJEM, Conseiller,

Qui en ont délibéré,

Greffier, lors des débats : Saveria MAUREL

ARRÊT :

- CONTRADICTOIRE

- rendu publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par Michèle CHOPIN, Conseillère, pour la Présidente de chambre empêchée et par Saveria MAUREL, Greffière, présente lors de la mise à disposition.

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EXPOSE DU LITIGE

En juin 2019, la société [8] ([8]) a été créée par Mmes [U], [W] et [A] afin de mettre en place un établissement de formation d'études supérieures.

Mmes [U], [W] et [A] étaient propriétaires initialement chacune d'un tiers des parts sociales, soit 50 parts pour chacune d'elles.

Fin 2021, Mme [A] a quitté l'établissement en cédant l'intégralité de ses 50 parts à Mme [W].

Le 11 avril 2022, Mme [W] a cédé 25 parts à Mme [U], de sorte que chacune d'elle est propriétaire de la moitié du capital social.

Mme [W] avait la qualité de gérante de la société.

L'établissement a présenté des difficultés, Mme [W] et Mme [U] se renvoyant la responsabilité de cette situation.

Par courriel en date du 15 décembre 2022, il était proposé à Mme [U] par le biais du conseil de Mme [W], de réunir toutes les parts sociales entre les mains de Mme [W]. Cette demande a été renouvelée 6 jours après.

Par acte du 28 avril 2023, Mme [U] a fait assigner la société [8] devant le juge des référés du tribunal de commerce de Paris afin de voir ordonner, à titre principal, une expertise au titre des opérations de gestion.

Mme [W] est intervenue volontairement à l'instance.

Le tribunal de commerce de Paris a prononcé le 5 septembre 2023 l'ouverture de la liquidation judiciaire simplifiée de la société [8].

Par ordonnance contradictoire du 04 décembre 2023, le juge des référés du tribunal de commerce de Paris, a :

dit recevable l'intervention volontaire à titre principal de Mme [L] [B] épouse [W],

dit que nous sommes compétents pour juger de cette affaire,

débouté Mme [B] épouse [W] de sa demande de renvoi au fond,

écarté des débats la pièce n° 4 de Mme [L] [B] épouse [W],

désigné M. [V] [K], Expert (h) près la cour d'appel de Paris, [Adresse 3], expert de gestion avec pour mission de :

convoquer les parties ;

se faire remettre tous documents utiles à sa mission,

faire la lumière sur les opérations de gestion suivantes numérotées de 1 à 11 incombant à Mme [B] épouse [W] ou à Mme [T] épouse [U] en vertu du rôle statutaire de chacune et présenter un rapport sur ces opérations de gestion ;

12. La fermeture par Mme [B] épouse [W] de l'accès aux locaux de l'école pendant les heures d'ouverture et son impact sur le développement de l'école ;

13. La décision et le fait de Mme [B] épouse [W] de ne plus être physiquement présente dans les locaux de l'école, et le constat fait de son absence effective aux heures d'ouverture de l'Ecole ;

14. Le non-remplacement de Mme [H] [Y] au poste d'administrateur de l'[8],

15. La conformité au regard du droit du travail des embauches de personnel ;

16. Le respect des formalités statutaires, règlementaires et légales pour la validité et l'opposabilité aux tiers des cessions de parts du 3 décembre 2020 et 11 avril 2022,

17. L'absence d'approbation des comptes 2021 et 2022 ;

18. Les convocations des associés aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de l'école, y compris, celles relatives à l'approbation annuelle des comptes et à l'agrément des cessions de parts, la communication aux associés de la documentation de vente devant être jointe aux convocations (résolutions proposées, rapports de gestion et bulletin de procuration etc.), l'établisseme