Chambre commerciale, 2 octobre 2024 — 23-14.023

COMM. FM COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 2 octobre 2024 Cassation partielle M. VIGNEAU, président Arrêt n° 528 F-D Pourvoi n° T 23-14.023 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 2 OCTOBRE 2024 1°/ M. [S] [J], domicilié [Adresse 9], 2°/ M. [L] [J], domicilié [Adresse 4], agissant tous deux en qualité d'héritier de [V] [J] et de [E] [X], épouse [J], 3°/ M. [C] [J], domicilié [Adresse 10], 4°/ M. [I] [J], domicilié [Adresse 11], 5°/ M. [D] [J], domicilié [Adresse 8], agissant tous trois en qualité d'héritier de [Z] [J], 6°/ Mme [A] [T], veuve [J], domiciliée [Adresse 6], ont formé le pourvoi n° T 23-14.023 contre l'arrêt rendu le 28 février 2023 par la cour d'appel de Dijon (1re chambre civile), dans le litige les opposant : 1°/ à la société [K] & associés, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 5], 2°/ à M. [N] [M], domicilié [Adresse 1], pris tant à titre personnel qu'en qualité de mandataire judiciaire à la liquidation judiciaire de la société Domaine Saier, défendeurs à la cassation. Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, trois moyens de cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme Schmidt, conseiller, les observations de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de MM. [S], [L], [C], [I] et [D] [J], ès qualités, et de Mme [T], de la SARL Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat de M. [M], à titre personnel, de la SARL Cabinet Munier-Apaire, avocat de M. [M], ès qualités, et l'avis de M. de Monteynard, avocat général, après débats en l'audience publique du 2 juillet 2024 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Schmidt, conseiller rapporteur, Mme Vaissette, conseiller doyen, et Mme Maréville, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué ( Dijon, 28 février 2023), les sociétés Félix Potin et Dispar, détenues par la société [W] investissements ayant pour associée la société [W] frères, ont été mises en redressement puis liquidation judiciaires les 1er et 22 décembre 1995, M. [M] étant désigné liquidateur judiciaire. 2. Les 21 et 22 février 1996, ce dernier a assigné en extension de la procédure les autres sociétés détenues par la société [W] investissements dont la société Domaine Saier et sa filiale, la société Clos du Prieuré. 3. Pendant cette instance, un mandataire ad hoc (M. [Y]) a été désigné sur requête des sociétés [W] frères et [W] investissements pour les assister dans la réalisation de leurs actifs et ceux de leurs filiales, dont la société Domaine Saier et la filiale de cette dernière, la société Clos du Prieuré. 4. Suivant un acte authentique reçu le 24 juillet 1996 par M. [U] [K], notaire associé au sein de la SCP Fay & [K], devenue la société [K] & associés, (le notaire), et notifié au mandataire ad hoc, la société Domaine Saier a cédé à [Z] [J], [V] [J] et Mme [T] (les cessionnaires) la totalité des parts de la société Clos du Prieuré sous la condition suspensive de l'agrément du mandataire ad hoc, l'acte prévoyant que cet agrément pourra résulter du silence gardé par ce dernier à réception de l'acte. 5. Par un acte authentique reçu le 22 août 1996, hors la présence du mandataire ad hoc, le notaire a constaté la réalisation de cette condition suspensive résultant du silence de ce dernier, le paiement par les cessionnaires du prix de 2 100 000 francs, représentant la valeur des parts sociales, la créance en compte courant d'associé de la cédante sur la cédée ainsi que le montant du découvert bancaire de la société cédée dans les livres de la BNP. 6. Par un jugement du 9 septembre 1996, la liquidation judiciaire des sociétés Félix Potin et Dispar a été étendue aux sociétés Domaine Saier et Clos du Prieuré, M. [M] étant désigné liquidateur. 7. Soutenant avoir été victimes d'un dol de la part de la société Domaine Saier, les cessionnaires ont assigné cette société, représentée par son liquidateur judiciaire, en nullité de la cession et en restitution du prix, ainsi que le notaire dont ils ont recherché la responsabilité en raison des fautes les ayant conduit à acquérir un bien dépourvu de toute valeur. 8. Un jugement du 7 décembre 1999 a déclaré irrecevables les demandes des cessionnaires formées contre la société Domaine [W], représentée par son liquidateur judiciaire, a retenu la reponsabilité du notaire pour moitié et, à titre de réparation, a condamné ce dernier à leur payer une somme correspondant à la moitié du prix de cession outre divers préjudices annexes. 9. Les cessionnai