3ème chambre A, 3 octobre 2024 — 20/04664

N° RG 20/04664 - N° Portalis DBVX-V-B7E-NDU6

Décision du Tribunal de Commerce de BOURG EN BRESSE du 24 juillet 2020

RG : 2018 00604

S.A.S.U. [F]

C/

[P]

S.A.R.L. PAVILUNE INVEST

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE LYON

3ème chambre A

ARRET DU 03 Octobre 2024

APPELANTE :

S.A.S. [F] au capital de 5.000 €, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de THONON LES BAINS sous le numéro 829 710 466, représentée par son président en exercice domicilié es-qualité audit siège

[Adresse 3]

[Localité 6]

Représentée par Me Virginie MARRO de la SELARL VM AVOCATS, avocat au barreau de LYON, toque : 1439

INTIMES :

M. [V] [P]

né le [Date naissance 2] 1969 à [Localité 7] (95)

[Adresse 4]

[Localité 1]

S.A.R.L. PAVILUNE INVEST au capital social de 498.750€, immatriculée au RCS de BOURG EN BRESSE sous le n° 829 841 964, prise en la personne de son représentant légal domiciliée en cette qualité audit siège

[Adresse 5]

[Localité 1]

Représentés par Me Edouard DE MELLON, avocat au barreau de LYON, toque : 2130, postulant et par Me Paul YON de la SARL PAUL YON, avocat au barreau de PARIS

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Date de clôture de l'instruction : 25 Novembre 2021

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 27 Juin 2024

Date de mise à disposition : 26 Septembre 2024, puis prorogé au 03 Octobre 2024, les parties ayant été avisées

Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :

- Patricia GONZALEZ, présidente

- Aurore JULLIEN, conseillère

- Viviane LE GALL, conseillère

assistées pendant les débats de Clémence RUILLAT, greffière

A l'audience, un membre de la cour a fait le rapport,

Arrêt contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

Signé par Patricia GONZALEZ, présidente, et par Clémence RUILLAT, greffière, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

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EXPOSÉ DU LITIGE

Le 27 octobre 2016, M. [R] [N], par l'intermédiaire du cabinet Michel Simond est rentré en contact avec M. [V] [P] en vue d'acheter les actions de la société Pavilune, fonds de commerce de restauration exploité sous l'enseigne 'La Pataterie'.

Le 19 janvier 2017, un compromis de vente avec clause de retrait a été signé entre les parties.

La société [F], dont M. [N] est le président, a été constituée de 18 mai 2017 en vue de l'acquisition des actions Pavilune.

Le 5 juin 2017, la société Pavilune Invest et M. [P] ont cédé l'intégralité des actions Pavilune à la société [F] pour un montant de 570.000 euros. L'article 6 de l'acte de cession contient une garantie d'actif et de passif.

Le 18 juin 2018, les sociétés [F] et Pavilune ont actionné la garantie d'actif et de passif et mis en demeure le 20 juin 2018 la société Pavilune Invest et M. [P] de payer à titre de dommages et intérêts la somme de 235.000 euros.

Le 29 août 2018, la société [F] a assigné M. [P] et la société Pavilune devant le tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse.

Par jugement contradictoire du 24 juillet 2020, le tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse a :

déclaré recevable les demandes de la société [F]

débouté la société [F] de l'ensemble de ses demandes, les réticences dolosives alléguées n'étant pas démontrées,

condamné la société [F] à payer à M. [V] [P] et à la société Pavilune Invest la somme de 2.000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

dit n'y avoir lieu à prononcer l'exécution provisoire,

mis les entiers dépens à la charge de la société [F].

La société [F] a interjeté appel par déclaration du 25 août 2020.

***

Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 26 août 2021, la société [F] demande à la cour, au visa des articles 1103, 1104, 1231-1 et 1231-2, 1137,1178 et 1240 du code civil, de :

infirmer en toutes ses dispositions le jugement du tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse du 24 juillet 2020,

Et statuant a nouveau :

à titre principal :

juger que la société Pavilune Invest et M. [P] se sont rendus coupables de réticences dolosives à l'égard d'[F] lors de la cession des actions de la société Pavilune,

En conséquence :

juger que le consentement de la société [F] a été vicié,

juger que la responsabilité délictuelle de la société Pavilune Invest et de M. [P] est engagée,

à titre subsidiaire, si par extraordinaire la cour d'appel venait à considérer que le contrat de cession des titres n'était pas vicié et trouverait à s'appliquer :

constater que M. [P] et la société Pavilune Invest ont fait de fausses déclarations dans le contrat de cession,

En conséquence :

juger que la responsabilité contractuelle de la société Pavilune Invest et de M. [P] est engagée,

En toute hypothèse quel que soit le fondement juridique retenu :