2ème Chambre civile, 10 octobre 2024 — 23/00702
Texte intégral
AFFAIRE : N° RG 23/00702
ARRÊT N°
NLG
ORIGINE : DECISION du Tribunal de Commerce d'ALENCON en date du 30 Janvier 2023
RG n° 2021 00502
COUR D'APPEL DE CAEN
DEUXIEME CHAMBRE CIVILE ET COMMERCIALE
ARRÊT DU 10 OCTOBRE 2024
APPELANTS :
Monsieur [O] [Z]
né le [Date naissance 2] 1973 à [Localité 14]
[Adresse 3]
[Localité 6]
S.A.R.L. VSN EXPERTISE
N° SIRET : 447 554 999
[Adresse 11]
[Localité 9]
prise en la personne de son représentant légal
Représentés par Me Mickaël DARTOIS, avocat au barreau de CAEN,
Assistés de Me Céline ASTOLFE, avocat au barreau de PARIS
INTIMEES :
S.A.S.U. IN EXTENSO ORNE
N° SIRET : 308 174 333
[Adresse 5]
[Localité 10]
prise en la personne de son représentant légal
S.A.S.U. AVENIR I.E
N° SIRET : 844 333 245
[Adresse 1]
[Localité 12]
prise en la personne de son représentant légal
Représentées par Me France LEVASSEUR, avocat au barreau de CAEN,
Assistées de Me Arnaud PERICARD, substitué par Me Maximilien MATTEOLI, avocats au barreau de PARIS
S.A.S.U. IN EXTENSO NORMANDIE
N° SIRET : 820 487 197
[Adresse 4]
[Localité 8]
prise en la personne de son représentant légal
S.A.S.U. IN EXTENSO SECAG
N° SIRET : 309 847 119
[Adresse 4]
[Localité 8]
prise en la personne de son représentant légal
S.A.R.L. ALCADO
N° SIRET : 519 193 015
[Adresse 4]
[Localité 8]
prise en la personne de son représentant légal
S.C.I. DEMEBOLE
N° SIRET : 324 455 393
[Adresse 13]
[Localité 7]
prise en la personne de son représentant légal
Représentées par Me France LEVASSEUR, avocat au barreau de CAEN,
Assistées de Me Arnaud PERICARD, substitué par Me Maximilien MATTEOLI, avocats au barreau de PARIS
DEBATS : A l'audience publique du 20 juin 2024, sans opposition du ou des avocats, Madame EMILY, Président de Chambre et Mme COURTADE, Conseillère, ont entendu les plaidoiries et en ont rendu compte à la cour dans son délibéré
GREFFIER : Mme LE GALL, greffier
COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :
Madame EMILY, Président de Chambre,
Mme COURTADE, Conseillère,
M. GOUARIN, Conseiller,
ARRET prononcé publiquement le 10 octobre 2024 à 14h00 par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile et signé par Madame EMILY, président, et Mme LE GALL, greffier
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La SASU In extenso Orne, société spécialisée dans l'activité d'expertise-comptable et de commissariat aux comptes, est détenue par la société In extenso Secag, elle-même détenue par la SASU In extenso Normandie, qui est détenue par la SASU Avenir I.E., société holding du groupe des sociétés In Extenso.
M. [O] [Z], expert-comptable et commissaire aux comptes, a été le directeur général de la société In extenso Orne du 21 juin 2008 au 4 septembre 2019.
M. [O] [Z] a acquis par l'intermédiaire de sa société, la SARL VSN expertise, dont il était unique associé et seul dirigeant, des parts sociales dans plusieurs sociétés appartenant du groupe In Extenso.
Au cours de l'été 2019, il a été découvert que M. [O] [Z] et la société VSN expertise avaient détourné des sommes au préjudice de la société In extenso Orne.
Reconnaissant les faits, M. [O] [Z] a démissionné de l'ensemble de ses mandats au sein du groupe In extenso le 4 septembre 2019.
Dans ce contexte, le 10 octobre 2019, M. [O] [Z] et la société VSN expertise ont signé deux 'protocoles de reconnaissance de dette et de rachat de titres', aux termes desquels M. [Z] et la société VSN expertise s'engageaient principalement à céder leurs participations dans les différentes sociétés du groupe In extenso et reconnaissaient avoir détourné au préjudice de la société In extenso Orne une somme globale identifiée de 1.081.873 euros.
Après expertise, la société In extenso Orne a engagé différentes procédures relatives aux infractions commises et au paiement des sommes dues.
Estimant que leur consentement lors de la conclusion de ces protocoles avait été vicié, M. [O] [Z] et la société VSN expertise ont, par six actes introductifs d'instance des 2 et 3 mars 2021, assigné devant le tribunal de commerce d'Alençon les sociétés In extenso Orne, Avenir I.E., In extenso Normandie, In extenso Secag, Alcado et Demebole aux fins notamment de voir prononcer la nullité des protocoles litigieux.
Par jugement du 30 janvier 2023, le tribunal commercial d'Alençon a :
- dit que les protocoles de reconnaissance de dette et de rachat de titres conclus entre M. [O] [Z], la société VSN expertise et les sociétés In extenso Orne, Avenir I.E., In extenso Normandie, In extenso Secag, Alcado et Demebole le 10 octobre 2019, ne sont pas entachés de nullité ;
En conséquence,
- débouté M. [O] [Z] et la société VSN expertise de l'ensemble de leurs demandes à l'encontre des sociétés In extenso Orne, Avenir I.E., In extenso Normandie, In extenso Secag, Alc