Pôle 5 - Chambre 9, 10 octobre 2024 — 23/01950
Texte intégral
Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 9
ARRÊT DU 10 OCTOBRE 2024
(n° , 2 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 23/01950 - N° Portalis 35L7-V-B7H-CHAPF
Décision déférée à la Cour : Jugement du 16 Décembre 2022 - Tribunal de Commerce de PARIS - RG n° 2019061197
APPELANTS
M. [M] [D]
De nationalité française
Né le [Date naissance 5] 1955 à [Localité 9]
[Adresse 2]
[Localité 7]
Représenté par Me Sandra OHANA de l'AARPI OHANA ZERHAT CABINET D'AVOCATS, avocate au barreau de PARIS, toque : C1050
Assisté de Me Christian DIAZ LOPEZ de la SELARL DOLLA-VIAL, avocat au barreau de PARIS, toque : P74
S.A.S. SODEXCOM OCEAN INDIEN prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
[Adresse 4]
[Localité 6]
Immatriculée au RCS de VERSAILLES sous le n° 790 037 667
Assistée de Me Lorans CAILLERES du cabinet LORANS CAILLERES, avocat au barreau de PARIS, toque : D521, substituant Me Cyril TRAGIN du cabinet CYRIL TRAGIN, avocat au barreau de PARIS, toque : D0524
INTIMES
M. [M] [D]
De nationalité française
Né le [Date naissance 5] 1955 à [Localité 9]
[Adresse 2]
[Localité 7]
Représenté par Me Sandra OHANA de l'AARPI OHANA ZERHAT CABINET D'AVOCATS, avocate au barreau de PARIS, toque : C1050
Assisté de Me Christian DIAZ LOPEZ de la SELARL DOLLA-VIAL, avocat au barreau de PARIS, toque : P74
S.A.S. SODEXCOM OCEAN INDIEN prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
[Adresse 4]
[Localité 6]
Immatriculée au RCS de VERSAILLES sous le n° 790 037 667
Assistée de Me Lorans CAILLERES du cabinet LORANS CAILLERES, avocat au barreau de PARIS, toque : D521, substituant Me Cyril TRAGIN du cabinet CYRIL TRAGIN, avocat au barreau de PARIS, toque : D0524
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 27 Mars 2024, en audience publique, devant la Cour composée de :
Mme Sophie MOLLAT, présidente
Mme Alexandra PELIER-TETREAU, conseillère
Mme Isabelle ROHART, magistrate honoraire ayant des fonctions juridictionnelles
qui en ont délibéré
Un rapport a été présenté à l'audience dans les conditions prévues à l'article 804 du code de procédure civile.
GREFFIER : Mme Saoussen HAKIRI lors des débats.
ARRET :
- contradictoire,
- rendu par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile,
- signé par Mme Sophie MOLLAT, présidente, et par Mme Yvonne TRINCA, greffier présent lors de la mise à disposition.
Exposé des faits et de la procédure
La société Socorec a été constituée en 1989 afin d'exploiter une activité d'expertise comptable.
Le capital social de la société Socorec, transformée en société par actions simplifiée dans le cadre de sa cession, était réparti entre Monsieur [D] qui détenait 728 actions et Madame [T] qui détenait 6 actions.
Aux termes de deux protocoles de cession en date du 23.10.2014, Monsieur [D] et Madame [T], ont cédé leurs parts à la société Sodexcom OI, société holding ayant pour l'objet l'exercice de la profession d'expert-comptable et détenant des participations dans divers cabinets d'expertise-comptable:
- par le premier protocole Monsieur [D] a cédé 521 titres et Mme [T] ses 6 titres, le prix de base étant 1.641.035,84 euros
- par le second protocole Monsieur [D] a cédé les 207 titres restant au plus tard au 3.07.2019 pour un prix de base convenu de 970.497 euros ramené par avenant du 6.07.2015 à la somme de 907.947 euros.
Des ajustements de prix étaient prévus.
Le prix de base des 527 titres du premier protocole a été réglé.
Les parties ne se sont pas entendues concernant le calcul de l'ajustement du prix des 527 titres prévu par le premier protocole de telle sorte que les cédants ont engagé une action devant le tribunal de commerce en janvier 2018.
Par jugement du 22.11.2019 le tribunal a, entre autres décisions, débouté Monsieur [D] et Mme [T] de leur demande de complément de prix de 451.363 euros fondé sur la valorisation de tout nouveau client et de toute nouvelle mission du 01.07.2014 au 30.06.2016, constaté en revanche que l'ajustement de prix de 4895 euros déterminé dans l'avenant n°1 n'était pas contesté par la société Sodexcom mais n'avait pas été réglé et a condamné Sodexcom à le régler par prélèvement sur le compte séquestre, a ordonné la réouverture des débats sur la demande concernant le complément de prix lié à la valorisation de la quote-part d'EBE revenant aux cédants, et a condamné la société Sodexcom à reconstituer la trésorerie au moins égale à 400.000 euros dans la société Socorec.
Par arrêt du 15.09.2022, la cour d'appel de Paris, infirmant la décision, a confirmé le jugement concernant la reconstitution de trésorerie et l'a infirmé pour le