Chambre civile 1-5, 10 octobre 2024 — 24/00522
Texte intégral
COUR D'APPEL
DE
VERSAILLES
Code nac : 36Z
Chambre civile 1-5
ARRET N°
CONTRADICTOIRE
DU 10 OCTOBRE 2024
N° RG 24/00522 - N° Portalis DBV3-V-B7I-WJ2V
AFFAIRE :
[D] [W]
...
C/
[Z] [G]
Décision déférée à la cour : Ordonnance rendue le 22 Décembre 2023 par le Tribunal de Commerce de Nanterre
N° RG : 2023R01000
Expéditions exécutoires
Expéditions
Copies
délivrées le : 10.10.2024
à :
Me Hélène LADIRE, avocat au barreau de VERSAILLES,
Me Caroline GUERARD-OBERTI, avocat au barreau de VAL D'OISE
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
LE DIX OCTOBRE DEUX MILLE VINGT QUATRE,
La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre :
Monsieur [D] [W]
né le [Date naissance 2] 1959 à [Localité 30]
de nationalité Française
[Adresse 16]
[Localité 21]
Monsieur [I] [N]
né le [Date naissance 14] 1963 à [Localité 29]
de nationalité Française
[Adresse 7]
[Localité 24]
Monsieur [K] [E]
né le [Date naissance 1] 1963 à [Localité 28]
de nationalité Française
[Adresse 6]
[Localité 23]
Monsieur [T] [F]
né le [Date naissance 4] 1964 à Portugal
de nationalité Française
[Adresse 8]
[Localité 22]
Monsieur [M] [O]
né le [Date naissance 3] 1971 à [Localité 31] (Cameroun)
de nationalité Française
[Adresse 15]
[Localité 19]
Madame [C] [U]
née le [Date naissance 13] 1965 à [Localité 26]
de nationalité Française
[Adresse 5]
[Localité 18]
Monsieur [A] [J]
né le [Date naissance 9] 1960 à [Localité 29]
de nationalité Française
[Adresse 25]
[Localité 17]
S.A. PHILEOG
prise en la personne de son représentant légal, domicilié en cette qualité audit siège
N° SIRET : 443 69 1 7 04
[Adresse 10]
[Localité 22]
Représentant : Me Hélène LADIRE, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 378
Ayant pour avocat plaidant Me Alain LAWLESS, du barreau de Bordeaux
APPELANTS
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Madame [Z] [G]
née le [Date naissance 12] 1964 à [Localité 27]
de nationalité Française
[Adresse 11]
[Localité 20]
Représentant : Me Caroline GUERARD-OBERTI de la SCP BACHELET - GUERARD- OBERTI, avocat au barreau de VAL D'OISE, vestiaire : 133 - N° du dossier 23/00080
INTIMEE
****************
Composition de la cour :
En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 02 Septembre 2024 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Madame Marina IGELMAN, Conseillère chargée du rapport.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :
Madame Pauline DE ROCQUIGNY DU FAYEL, Conseillère faisant fonction de Président,
Madame Fabienne PAGES, Président de chambre faisant fonction de conseillère,
Madame Marina IGELMAN, Conseillère,
Greffière, lors des débats : Mme Elisabeth TODINI,
EXPOSE DU LITIGE
La SA. Phileog, créée en 2002, est une société qui intervient dans le domine de l'événementiel dont le capital social d'un montant de 54 377,40 euros est divisé en 3 531 actions.
Depuis l'origine, son président est M. [D] [W].
Tous les actionnaires sont, ou étaient, salariés effectifs de la société (statut de salarié cadre, « directeur conseil » ).
Depuis 2003, les actionnaires sont liés par un pacte d'actionnaire, reconduit en dernier lieu le 23 juin 2016.
Mme [Z] [G], actionnaire et directrice conseil, a été licenciée pour motif économique en date du 15 février 2020 et son contrat a pris fin le 18 février 2020
Au cours d'une assemblée générale extraordinaire du 13 mars 2020, les actionnaires de la société ont décidé de notifier à Mme [G] leur intention d'acquérir, selon les termes du pacte d'actionnaires du 23 juin 2016, les titres qu'elle détenait au sein de la société.
Le 9 mars 2020, 4 jours avant la tenue de cette assemblée, Mme [G] avait fait savoir au président de la société Phileog qu'elle considérait que « la rupture de son contrat de travail ne rentre pas dans les conditions prévues dans le pacte d'actionnaires ».
À la date du 13 mars 2020, le capital de la société Phileog était réparti comme suit :
- M. [A] [J] détenait 291 actions,
- M. [K] [E] détenait 291 actions,
- Mme [Z] [G] détenait 291 actions,
- M. [I] [N] détenait 291 actions,
- M. [T] [F] détenait 291 actions,
- Mme [C] [U] détenait 205 actions,
- M. [M] [O] détenait 131 actions,
- M. [Y] [P] détenait 933 actions,
- la société Phileog détenait 807 actions.
Le 20 mai 2020, le président du conseil d'administration de la société a adressé à Mme [G] les ordres de mouvement de ses actions et les chèques correspondant à cette cession, à hauteur de la somme totale de 52 110 euros. Mme [G] a retourné les documents et les chèques, contestant cette cession d'actions.
Une assemblée générale statuant sur l'exercice 2019 s'est tenue le 30 septembre 2020, pour laquelle Mme [G] n'a pas reçu de convocation. Y a été votée la distri